说起来这些年刘琮一直很注意自己的形象，尤其是成为荆州牧之后，在贾诩等人的不断提醒下，总算不像以前那样飞扬跳脱，很有些上位者的威严和沉着了。
不过此刻刘琮却满心欢喜，更不想掩饰这种喜悦的心情。原因无他，这份急报所言，并非是军国大事，而是甄宓给自己添了个大胖小子。如今成都已克，喜讯再传，刘琮怎么能不喜悦？
很快消息便传开了，王粲少不了亲自跑来贺喜，看样子颇为羡慕。然而贾诩那若有所思的表情，却使得刘琮有些不明所以，疑虑暗生。虽然刘琮思索片刻之后，猜测贾诩是担心自己的长子刘泽并非甄宓亲生，如今甄宓有了亲生骨肉，却是次子，恐怕会为将来埋下隐患，但刘琮觉得现在考虑这些，实在为时过早，因此便也没有与贾诩谈及此事。
就在刘琮攻克成都后的第二天，坚守了一个月之久的叶城，也在曹军的大举围攻之下，终告失守。
叶城是被曹军的投石车硬生生砸开的。
曹军的投石机正是偷师荆州的霹雳车而来，在官渡之战中发挥了很大作用，而此次强攻叶城，自然也少不了动用大批投石车。虽然在城内“轰天雷”的攻击下，着实损失了一大批仿制的霹雳车，但得益于曹军强大的运输能力，很快又从许都调集了更多的霹雳车，以及随军而来的工匠。
陌刀营在首次出战大获全胜之后，面对曹军以霹雳车强攻的局面，也不得不退回城内死守。
数量上的优势弥补了射程和威力上的不足。曹军的霹雳车日夜攻打，即便再如何坚固的城墙，也禁受不住这样的轰击。而且曹军并不是一味使用霹雳车，在进行轰击的同时，也派出了步卒扛着云梯强攻登城。
如此一来，城内的守军就必须冒着漫天石弹在城头上拼死抵抗。很显然，曹军不惜用人命来和城内守军对耗。相对于城外数万大军，即便加上陌刀营才不过三千余人马的城内守军，便处于绝对的劣势之下。
随着城内巨型投石机逐渐损坏，对曹军霹雳车的压制便日渐无力。虽然霹雳车的精准度并不高，甚至很容易给进攻城头的己方军队造成伤亡，但在铺天盖地的石弹攻击下，叶城北门的城墙终于逐渐崩坏。
在此之前，刘磐及其率领的陌刀营，被张辽严令调回了宛城。
而就在刘磐率部离开叶城不久，曹洪领兵自鲁山穿插到了叶城背后，使得叶城成为了一座真正意义上的孤城。饶是如此，城内残余的两千守军，仍然坚持了数日。一直到北城城墙大面积坍塌之后，又转入巷战，最终无力回天，叶城落入曹军之手。
为此曹军也付出了极大的代价，使得曹操不得不暂时驻兵于叶城进行休整。
夺取叶城之后曹军内部也为继续南下，还是转而北上而产生了两种不同的声音。因为探子已经探明，刘备借口往黎阳屯兵，却在途径邺城时突然发难，数日之间便攻下了邺城，袁尚等人不敌，在城破之后率领残部逃往并州。
这个消息使得曹操对于南下产生了一丝动摇。特别是郭嘉认为如今虽已攻克叶城，但北方才是重中之重，刘备突然对袁尚下手，很显然是打算经营北方，幽冀等州若是完全落入刘备手中，将来恐怕会比刘琮更难对付。即便以现在的形势而言，二刘联盟对于夹在中间的曹操也是个非常大的威胁。
然而夺取叶城的胜利，使得军中诸将都认为只要一鼓作气，就能够夺下宛城，以报当年宛城惨败之仇。而且更为重要的是宛城特殊的地理位置，相对于许都来说，实在是近在眼前的威胁，不将其据为己有，怎么能安心北上？现在既然已经和荆州撕破脸，而刘琮却仍然滞留在益州，可谓天赐良机，此时不取，更待何时？
为此曹操也有些犹豫不定，于是专门派人回许都，向荀彧送信问计。
荀彧很快便作书答复，信中分析了目前形势，建议曹操放弃南下转而北上。不过叶城绝不可失，必须派遣大将领兵驻守。这个建议使得曹操终于做出了退兵的决定。
此时曹操还不知道，刘琮已经攻克了成都，正在大肆收买人心，招揽降将。
做为东州兵的实际掌控者，庞羲在面对刘琮派来的特使时，显得颇为犹豫。他没想到成都这么快便落入刘琮之手，刘璋、黄权等人都成了荆州军的阶下囚，而张任、杨怀战死，吴懿、邓贤、泠苞等人投降又给他造成了极大的冲击。
自从担任巴西太守之后，庞羲的野心便越来越大。当初刘焉病重身死之后，庞羲与赵韪同为辅佐刘璋即位的托孤重臣，后来赵韪叛乱，未尝没有除掉庞羲之意。好在赵韪身死，庞羲少了个大敌，也让他愈发骄横。于是开始私自招募賨人为部曲，賨人种类刚猛，高祖曾凭借他们的帮助平定天下，对于庞羲来说，拥有强大的武力之后，难道自己就不能成为一方诸侯吗？
这也是为何在得知刘琮入蜀之后，庞羲虽然颇感愤怒，却一直按兵不动的原因。即使后来刘璋派人要求他出兵，也被庞羲以汉中兵未去，不可轻动为由搪塞了过去。
庞羲打定主意要先观望，倘若刘琮未能获胜，自己再领兵而去，既不会遭受多少损失，又能将消灭敌军的功劳据为己有。若是刘璋失败，则自己要么干脆拥兵自重，据守巴西成为一方诸侯，要么看强弱对比，先与刘琮虚与委蛇，暗中发展实力。
然而他这番筹划，却因为形势的剧烈变化而成了空谈。
刘琮派来的特使虽未明言，但态度却很明显。要么选择归顺荆州，要么刘琮发兵前来……
面对如此形势，庞羲权衡再三，还是有些拿不定主意。他虽然不知道刘琮是如何攻克成都的，但想来以荆州军的战力，似乎也不是不可能。那么现在即便自己拥兵两万，能否抵挡得住荆州军的进攻，庞羲还真没这个信心。
可就这么乖乖投降，似乎总是有些不甘心，庞羲无奈之下，只好向部下问计了。