连续两天，日军都没有发动攻势，而是静静地坐在掩体里面，看着空军不断把重磅炸弹扔到军队的阵地上面。经过数十轮的空袭，树木和杂草全部从地面消失，只剩下一些的树根断断续续地冒着青烟；地堡之间的战壕和通往后方的交通壕大部分被夷平，裸露的岩石都被炸得坑坑洼洼。
在日军看来，无论守军的工事有多么坚固，也无法承受如此沉重的打击，轰炸之后，透过望远镜都无法找到士兵的踪迹就是明证。然而，为了保险起见，在发起进攻前，日军还是让炮兵对一些可疑目标进行了10分钟的炮击，接着出动大批步兵，在坦克的掩护下发动攻击。身着土黄色军服的日军士兵犹如蚂蚁一样，从十几公里长的战线上全线突击，妄图一举突破防犀把劫后余生的军队全部歼灭。
当日军的前锋已经推进到距离守军不足百米的时候，对面依然没有任何动静，身材矮小的日军指挥官立刻举起战刀，命令部队开始冲锋。坦克怒吼着开始加速，步兵蜂拥而上，准备一举突破守军的防犀这时候，拦在他们面前的是一个个90度仰角的陡坡，坦克无法继续前进，只好倒车后退，给步兵让路。早有准备的日军士兵迅速从后面把一架架云梯抬了过来，准备爬坡。
这时候守军阵地上声大作，轻重机从地堡里面喷射出条条火舌，交织成一张张致命的火网，无情地收割生命。这些地堡的位置都经过德国顾问精心的计算，几乎没有死角，军队纵着机随心所欲地攻击着日军。与此同时，无数身影从战壕中跃起，奋力把手榴弹丢到陡坡，在那里，大群日军聚集在一起，而担任掩护任务倒克已经退到了后面。手榴弹在人群中间爆炸，掀起漫天血雾，躲过首轮攻击的日军还没来得及庆幸，的手榴弹从天而降，把他们笼罩在火光之中。后面的数十辆坦克为了挽救步兵，用机和坦克炮轰击守军阵地。十九路军各师部直属的反坦克炮和连队里的反坦克毫不示弱地进行反制，连续击毁十几辆坦克，余下倒克见形势不利，仓皇逃窜。原来，孙百里吸取淞沪会战的教训，特意让谢长风运送了一批反坦克来加强部队的反坦克能力。
看着自己的士兵惨遭屠戮，日军前线指挥官又惊又怒：从守军的火力强度来看，两天的空袭似乎根本没有伤到他们的筋骨，原先的安静是刻意营造出来的！为了挽救部队，日军炮兵立即开始压制射击，用密集的弹雨把守军的阵地覆盖住，下达撤退命令。炮兵的射击非常准确，的火力点和战壕立刻淹没在日军的炮火当中，攻击出现短暂的停滞。幸免于难的日军士兵从地上爬起来，没命地往回炮，可是，军队并没有放过他们。在步兵攻击的这段时间里，炮兵们已经把大炮从坑道中推了出来，随即对撤退的日军进行拦截射击。百余门大炮同时开炮，随着惊天动地的巨响，双方阵地的中间地带腾起的烟雾，中间不时闪现爆炸的火光，纷飞的弹片把妄图穿越的日军切成碎片。
日军投入攻击的两个步兵联队只有不到20%的士兵回到出发阵地，而被击毙的人当中有将近三分之一没有找到完整的尸体。而十九路军的损失却微乎其微，只有数百名士兵在敌人的炮击中阵亡。
上海派遣军司令松井石根接到前线损失惨重的报告怒不可遏，立即把几个师团长臭骂一顿，厉声质问原因。
素以小心谨慎著称的第11师团长山室宗武中将回答道：“我认为损失惨重的主要原因是空军的轰炸没有取得预期的效果，并不是我们陆军无能导致的！从军队的火力强度判断，似乎在空袭当中没有多大的损失，真是非常奇怪！”
另外三个师团长立刻像抓到救命稻草一样齐声附和，把责任全部推到空军身上。
松井石根冷哼一声，说道：“诸位，请注意你们的言辞，空军只是配合作战，不可能为此承担任何责任的！”
山室宗武解释道：“军部曾经根据1932年在上海作战时的资料研究过这里的地形，得出的结论是在江南地区只要50公斤重的炸弹就能够彻底摧毁军队的工事，所以空军配备的大部分都是轻型炸弹。根据我们战前搜集的情报，德国人设计的防御工事全部是用优质钢筋和混凝土建成的，非常坚固，轻型炸弹根本炸不开。”
松井石根说道：“第10军在太湖南岸的推进异常顺利，可以说是势如破竹，而我们上海派遣军却被十九路军挡在这里寸步难行，会被他们耻笑的！我们的部队由于遭到军队的顽强抵抗，在上海就已经损失惨重，而第10军几乎还没有经过什么战斗，齐装满员，如果被他们抢先攻取南京，上海派遣军岂不是颜面尽失？”
山室宗武为难地说道：“对面的十九路军本来就极为强悍，再加上依托坚固的工事，不是容易对付的！”
松井石根恼怒地说道：“身为帝国高级指挥官，你怎么可以说出这种话？真为皇军丢脸！”接着他用冷峻的目光扫视着面前的几个师团长，一字一顿地说道：“明天我会要求空军继续地军队的阵地进行轰炸，你们也要全力进攻，如果畏敌避战而让帝国军人蒙羞的话，就准备向天皇陛下谢罪吧！另外，我们进攻的战术总是炮击之后再坦克掩护步兵冲锋，已经被对手摸清了，最好想出好一点的办法来！”
几个师团长对视一眼，立正敬礼，大声答应道：“哈依！”
这时候松井石根缓缓地说道：“如果明天的攻势依然不能奏效，就必须采用乃木希典阁下的‘肉弹攻势’，彻底瓦解军队的斗志！”
“什么，‘肉弹攻势’！”几个师团长听到这个名词不禁齐声惊叫起来。