打仗不打仗是军人的事情，然而，此时更悲惨的是那些无家可归的老百姓。
水县城里住着十多万老百姓，窦建德的人马刚开到水的时候，窦建德为了笼络人心，又减赋又免税，还替老百姓修房干活等，一开始，这些老百姓都把窦建德当成了救苦救难的观音菩萨。
可是好景不长，随着一场大雪的到来，窦建德的形象轰然倒塌，封建地主和大军阀的本性已经暴露无遗。老百姓们万万没有料到，新年竟然成了他们的末日，百姓们当然清楚，这不是因为下雪也不是因为过年，根本原因是因为窦建德大军的到来，他们才无故失了家业，被赶到冰天雪地里。
但是手无寸铁的老百姓明白了又有什么办法这兵荒马乱的年代，谁能为他们这些弱势群体做主哇此时，谁管他们的死活呀一时间，水城外的冰天雪地里到处是难民，风雪中哭声哀号，如丧考妣。
几日后你就看吧，大街小巷，城里城外，被冻饿而死化为僵尸的难民随处可见。尸体也没有人来掩埋，被无处觅的鹰啄狼啕，野狗争抢，惨不忍睹。
这些惨景，其他兵将熟视无睹，甚至习以为常了，但只有两个人例外，那就是窦建德的大谋士的刘雅和小将苏定方。
看到窦建德残暴，老百姓无家可归，被逼得露宿街头，冻尸遍地，这二人看在明里，痛在心头，心里对窦建德升起一股强烈的逆反心理。二人心里咯噔一下子，闹了半天，我们舍命相保的不是个明主，关键时刻显出来了，这是个惨无人道的暴君这样的人将来要皇袍加身，君临天下，跟昏君杨广有什么区别
之所以有这样的想法，倒不是刘雅和苏定方的思想境界有多高，主要是跟他们的出身经历和受教育程度有关。
刘雅是个孤儿，早年也属于穷苦阶层，走投无路时曾经落发为僧，后来还俗，慕名窦建德豪侠仁义才扶保了他。别看刘雅身为军人，但他心里受过佛教“慈悲为怀”思想的洗礼，对穷苦百姓有一定的阶级感情。苏定方出身将门，自幼文武双修，熟读兵书战策，十五岁随父征杀平贼，先登陷阵，保卫乡里，是老百姓心中的少年英雄，对穷苦百姓也有很深的感情。
因此，这二人看到窦建德把老百姓赶出去，让手下将士占用民房取暖，表面上窦建德是为手下将士着想，以此来稳定军心，拉笼人心，实际上全是为了他自己。以刘雅和苏定方的水平早已认清了窦建德的真面目，为了自己的霸业不顾百姓死活，闹了半天，窦建德平时的豪侠仁义都伪装出来。因此，这二人想着想着心里都有了自己的打算。
这一天，刘雅来见窦建德：“王爷，既然眼下不能和杨勇决战，属下还有一计，可加速杨勇的灭亡。”
“哦，军师有何妙计，快快讲来。”窦建德眼前一亮。
“我们的老邻居唐公李渊，挟天子以令诸侯，野心勃勃，曾经要招安我们，现在是与他联手的时候了。我们可假意答应接受招安，服从隋恭帝，建议李渊出兵断了杨勇的后路，李渊跟杨勇素来不睦，数次交恶，眼前这么好的机会，他必然应允，到那时杨勇腹背受敌会败得更惨。属下愿意亲自到并州一趟，游说李渊开春就出兵，断了杨勇的后路，王爷以为如何”
窦建德听了抚掌称善，刘雅立即收拾好行囊，带上窦建德的亲笔印信，带着几个亲随，离开了窦建德的军营。
可这一走如泥牛沉海，再无音讯。一直到了611年的阳春三月，冰雪消融，刘雅仍然杳无音讯。窦建德坐不住了，这都两三个月了，按理说成不成早该回来了，莫非军师遭了什么不测李渊把人关起来了，或者杀害了
窦建德坐卧不宁，又等了几天，仍然没有刘雅和李渊的消息。窦建德等不了了，他手下的将士也早就等不及了，此时窦建德兵强马壮，准备得非常充分，将士们复夺州与杨勇决战的士气很高。
窦建德决定跟杨勇在水开战，把五十万大军拉到了水北岸，摆出一副破釜沉舟的样子。
此时，水南岸的杨勇早给他准备好了。现在杨勇麾下又多了几万兵马和几员大将，杨勇的总兵马也达二十五万之众。
因为就在刚过完年之后，远在卞州战场上的军师徐茂公担心杨勇兵将不足，和众将商议之后，从麾下抽出五万兵马，让大将秦琼、程咬金、罗士信三将领着，从卞州赶来支援杨勇，而徐茂公带着单雄信、侯君集、丁天庆等十多万将士继续守住卞州、梁州一带，以抵御对面范愿、曹湛和孙林普等人的进攻。
五万人马虽然不多，但这三员大将太给力了，杨勇喜出望外。看着天气一天天转暖，杨勇知道和窦建德决战的时间不远了，遂和魏征、李靖商议对付窦建德的办法。
杨勇像往常一样，先听两位军事专家的意见，然后再拍板。李靖看着杨勇一笑：“王爷，属下认为，要破窦建德就一个字拖，现在的窦建德在实力上远胜于我们，而且他积攒了一个冬季的火气，急切要跟我们决战，他背水一战，孤注一掷了。我们偏不和他打，应该先避其锐气，消磨他一下，再跟他决战，一战可成。”
杨勇听了心中赞叹，军事家就是军事家，运筹帷幄之中，决胜千里之外，看来李靖被称为战神，并非浪得虚名啊，因此点头道：“军师之言正合我意。”说完又看向魏征。
魏征补充道：“无量天尊。王爷，窦建德是为州而来，我们首先得保证州安然无恙，然后再跟他消磨。但是，这是在窦建德的老窝，因此，属下建议，深挖洞，广积粮，我们要做好长期坚守城池的准备，让州成为一枚钉子发挥作用。”
杨勇听了哈哈大笑，拍了拍魏征和李靖的肩头道：“你们俩都赶上房谋杜断了，本王就是现在与李世民对阵，也没有什么可怕的了”
“房谋杜断是什么李世民又是谁”李靖和魏征相互看了看，都大惑不解。