在李渊父子率兵攻打长安的同时，刘文静率领段志玄、窦琮、窦琼众将士在潼关与屈突通部竭力周旋。两军相持已有月余，大小战事数十次。屈突通闻说李渊义军已兵临长安，心急如焚。他想尽快突破刘文静的封锁，驰援长安，以保京师不失。然刘文静据守关要险地，以正规进攻难以克敌制胜。因此，屈突通便与桑显和、屈突寿等将士商议对策，最后决定夜袭刘文静，突破关隘，进军长安。计义已定，屈突通令将士作好夜袭准备。
是夜天空灰暗，朔风呼啸，寒气逼人。刘文静坐在营帐中，与段志玄彻夜长谈，议论长安军情和形势。直到三更时分，刘文静才深感困乏，起身欲进卧内休息。段志玄虽兴犹未尽，然见刘文静疲乏，也就只好起身告辞了。可刚走出帐处，从凛冽的寒风中隐隐传来阵马蹄声，段志玄忽然意识到了什么，即刻回头跨进帐内。
这时，刘文静正朝卧房走去。段志玄大喊一声，三步并着两步追上前，把自己刚才发现的异常情况告诉了刘文静。刘文静是个警惕性很高的将帅，听段志玄这么一汇报，心生疑窦。默然片刻，他命令段志玄传令各部，加强防备，以防敌军夜袭营寨。说完，他便从头顶取下盔甲，披身出营。
各营刚接到传令，外面就响起了一阵马蹄声。不好，敌军已到！众士卒敏锐地意识到情况紧急，不由慌忙披甲执械，向营寨外跑出去。不一会儿，寂静的夜空中就响起清脆的刀枪撞击声和震天动地的喊杀声，同时火光通天，把四周照亮得如同白昼。
义兵虽勇然因仓促上阵，慌乱迎敌而处于下风。刘文静、段志玄、阿史那大奈分率三支部队从不同方向攻击敌军。桑显和率军一阵猛攻，将段志玄和阿史那大奈两部击溃，只有刘文静的精锐之师仍旧步步前进，奋勇杀敌。刘文静一边力战桑显和，一边大声指挥士兵拚命抵抗，坚决不让隋军突破关口，进军长安。士兵们得令，不敢松懈，顽强地战斗着。一直交战到天亮，桑显和也未能实现突围的目标。
刘文静透过第一缕阳光，看见地上横七竖八地身躺着士卒的尸首，鲜血染红了泥沙和枯枝败叶，才清楚这场战斗有多么惨烈。他愤怒地大吼一声，挥舞着大刀砍向敌军，巴不得把这群*养的东西杀得一个不剩。可就在他砍杀得起劲时，一不留神被从敌军中射来的乱箭伤了肩背。刘文静忍住剧痛，与敌军且战且退。
桑显和见刘文静受伤，大喜，命将士击鼓掩杀义军。刘文静见情形危急，放声直呼将士舍命杀敌。段志玄阿史那大奈等将士应声而战，然终因军心渐散，敌不住隋军而不得不往后撤。
桑显和看见刘文静节节败退，喜不自禁，心想总算击败了义军一回，心里不免有些飘飘然，狂傲自得。他亲眼看到义军主帅刘文静受伤，士卒斗志低落，心里便有些松懈，同时也体恤自己部下身心疲惫，且饥饿难忍。于是，他不听屈突寿的劝言乘胜追击，一举歼灭敌人，而是下令军士就地起锅造饭，等吃饱喝足之后再战残兵败将的刘文静也不迟。将士们得令一下子就抛戈于地，或坐或躺于枯草之上，一边享受难得的休憩，一边等候着开饭，到时好美美饱餐一顿。就连主将桑显和、屈突寿也翻身下马，席地而坐。
刘文静坐在营寨中，一边紧急疗伤，一边派小校打探敌情。当他获知桑显和的部队非但不加紧进攻，反倒是就地歇息，不觉一阵暗喜。他不等医生将伤口包扎好，就召集段志玄、阿史那大奈等将士商议，决定趁机出兵偷袭敌军。段志玄等人一致认为时机甚佳，当下就各自率领部下飞马出营，打了个敌人措手不及，夺回了两处营寨，并将桑显和逼退十余里。
此时，桑显和后悔没听屈突寿的良言，遭此一败。他立于马背上对着三丈之高的太阳长长地叹了口气，然后下令将士准备反攻。可就在这时，窦琮、窦琼二将率数百骑兵自南山突袭隋军背后。桑显和见后军哗然生乱，便知遭敌军偷袭。于是，他赶紧命部队转身迎敌。
就在桑显和回击窦琮散部的当儿，刘文静捕获到了反败为胜的战机，立即指挥段志玄、阿史那大奈率军从前面攻击敌人。一时间鼓声震天，厮杀成一团，场面极为恢宏而惨烈。
桑显和前后受敌，士卒惶惶不安，人心涣散，很快就失去了斗志，逃的逃，降的降，不到一个时辰，坚持战斗者不足一半。桑显和见此情状，也是无可奈何，怅然长叹。他自知大势已去，悔恨万分，仰天喟叹一声，拨马就抄左侧小路逃去。
隋军见主帅已逃，更是无心恋战。刘文静乘机挥师大力掩杀，只杀入得敌军哭爹喊娘，抱头鼠窜。
大战一阵过后，隋军所剩不足百余人，且被段志玄、窦琼、阿史那大奈众将围在垓心。段志玄见中间一员大将左冲右突，甚是勇猛，就猜测此人就是屈突通的儿子屈突寿。于是，他拍马上前，直取对方。屈突寿见段志玄策马骤至，先是一惊，紧接着挥刀朝对方砍来。
两马相交，大斗起来。一旁的窦琼见状，飞马过去。两将将屈突寿围在中心，刀来枪往地轮番攻击对手。屈突寿面已惧色，从容应战。刘文静驻马观战，不禁由衷赞叹句真是虎父无犬子啊。他非常赏识这等勇将，很想将他活捉过来，留为已用。因此，他又令右侧的窦琮上前助阵。窦琮得令，打马舞枪直奔过去。
屈突寿虽勇猛无比，然终将敌不过三员大将的围攻。大战百余回合后，遂感力乏，渐渐招架不住了。段志玄见屈突寿一露破绽，就觑得时机，猿臂一舒展，将屈突寿扯下马。旋即，窦琼、窦琮将刀枪一齐架在手下败将的脖颈上。屈突寿万般无奈，只好投降了。段志玄将屈突寿五花大绑了，然后送交给刘文静。刘文静大喜，当即下马为屈突寿松绑、压惊，大加抚慰。