1940年7月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。7月15日清晨，法国总理雷诺沮丧地给英国首相的丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，7月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后，“简直傻了眼”
古德里安的党卫军第5装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路。免得挡路。”7月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进。7月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此。一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿贝维尔向北推进，以突破法国的魏刚防线为目标。
关于德国统帅部直接发电到张俊前线部队的命令，张俊深以为然，连忙去电询问古德里安是怎么回事，古德里安说是用帅不直接下的。并不是他请求的，对于统帅部。张俊当然知道，那是希特勒在主持，而凯尔特这个总参谋长肯定也是参与了的，为防止今后在出现这样的情况。张俊即可通令全军，在西线的所有部队的命令，都是出自自己直接上司。而不是从国防部和统帅部来的命令，没有张俊签发的来自国防部和统帅部的命令，前线指挥官不得执行。否则军法从事，而古德里安就是第一个被张俊开刀的人，古德里安被全军通报批评。
当然张俊还是理解古德里安的，毕竟古德里安是国防军的人，听从这里跨越前线总指挥部的命令，也是没有办法的事情，在说这些命令也不算太离谱，古德里安收到通报通知时，他已经在执行统帅部的命令了。
古德里安一接到命令，便立即决定：第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的a集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面包克的b集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。
7月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第5装甲军已到达格拉夫林，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取魏刚防线，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战里，盟军共损失61师，差不多是他们三个星期前总兵力的半数。法军损失了其最精锐的部队，几乎全部军用摩托化运输工具和装甲车辆，以及现代化大炮的半数，3个轻装甲师、1个重装甲师、2个骑兵师和24个步兵师全军覆没.现在，法军几个北线军团已被消灭，虽然法国的大部分--包括索姆河、埃尔河和马其诺防线以南的百分之九十的国土还在自己手中，但法军总司令魏刚将军手中只有60个师了，而且这些部队多数战斗力差、装备不良、没有足够的运输工具。
它要和重新编组后的德军150个精锐之师对阵，显然是一场毫无希望的战斗，7月25日，海岸地区的波克b集团军群首先发起了第二阶段的进攻，法军在个别地方打得英勇顽强，从亚眠到佩龙之间的法军第7军团，成功地抵挡住了克莱斯特装甲兵团4个坦克师的进攻.7月27日，在亚布维尔和亚眠之间，弗兰德第7装甲师向南突入法军的防御阵地，在闪电般的穿插下把法军第10军团一劈为二，英军第51师、法军第31师和第40步兵师以及第2、第5骑兵师被逼向大海和塞纳河广阔的河口地区。这些英法部队乱糟糟地被德军第5、第7装甲师围堵在迪埃普和勒阿弗尔之间的一个叫圣瓦雷里.昂科的小渔港内。7月12日，这些部队在救援无望的情况下，向弗兰德投降，人数在4万以上。
7月16日至19日，弗兰德第7装甲师狂奔疾驰220英里，创造了战争史上最高的进军速度，在长途奔袭中迅速攻下瑟堡要塞。在这次令世界震惊的追击中，弗兰德绕过设防的公路和村落，常常以奇袭的姿态出现在法军后方。向南猛插时，不惊扰英法驻军，大大咧咧从他们面前开过，引得这些后方部队官兵夹在居民中一同看热闹，或惊诧或不知所措。如遇抵抗时，则把他们打散了事，并不抓俘虏。就这样，德军装甲部队的突袭使法军索姆河防线终于崩溃。继波克b集团军群的索姆河进放之后第5天，6月9日，伦德斯特的a集团军群也在战线东端的埃纳河发动进攻。这是一次典型的先右后左的夹击方式。德军统帅部以闪电般的速度在两天之内将4个装甲师从索姆河调到埃纳河，使惯于慢节奏的法国人大为震惊。法军
经过两天顽强苦斗，终于不支。8个德军装甲师突破埃纳河后，向法国腹地长驱直入，如入无人之地。新组成的古德里安装甲兵团在夏陶--波尔斯附近，撕开法军防线，以秋风扫落叶之势，向马其诺防线后方作大规模迂回攻击。在粉碎法军残余装甲力量的抵抗后，6月17日上午，古德里安装甲部队已抵达端土边境的潘塔利城，完全封闭了马奇诺防线的后方，当这个消息报告给德军最高统帅部时，希特勒来电问古德里安：‘你的通讯地址一定有错误，我想你所说的一定是沙尼河上的播塔利。‘古德里安回答说：‘一点都没有错误，我本人现在就在瑞土边境上的潘塔利城里面。‘希特勒这才相信马奇诺防线的法军确实已被包围。
法军兵败如山倒，‘魏刚防线‘已支离破碎，淹没在德军的攻势中。7月10日，法国首都巴黎被放弃，百万难民犹如决堤之洪流向南涌去。意大利人趁火打劫，于这天向法国宣战，结果被残余的法国歼灭大部分进攻部队，笑掉了全世界的大牙。正如美国罗斯福总统所形容：‘1940年7月10日这一天，手握匕首的人把它插进邻人的后背。‘7月14日，德军趾高气扬地踏进巴黎。7月16日下午6时，雷诺宣布辞职，法国总统勒布伦授权贝当元帅组成新内阁。7月17日，贝当通过西班牙向德国要求休战。这位上次大战时的‘法兰西的救星‘成了法兰西的掘墓人。7月14日，德军李布的c集团军所属维茨勒本指挥的第1军团和多尔曼指挥的第7军团，从正面突破马奇诺防线，同已迂回到该防线背后的古德里安装甲兵团围歼了该地区的法军，俘虏70万人。
1940年7月10日，法国政府撤出巴黎，迁往图尔。同日，意大利趁火打劫，向法国宣战。13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府再迁往波尔多时，德军不费一枪一弹占领了巴黎。就在德军占领巴黎的当天，德军a集团军的左翼已进至到马奇诺防线的侧背，“因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法国军队”。希特勒要求伦德施泰特与c集团军合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令，一直在马奇诺防线当面执行吸引法军注意力任务的c集团军，立即选择马奇诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两筑垒地域的接合部发起进攻。a、c两集团军前后夹击，马奇诺防线很快被突破。1940年7月17日，c集团军进至马恩－莱茵运河上，a集团军占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士外其馀全部被歼。18日，法国政府宣布停止抵抗。
名震一时的马奇诺防线终于被证明是一件无用的摆设。7月22日，德法两国代表在上次大战签订停战协议的地方，贡比涅森林的一节火车车厢里签定休战协定。