下午五点，作为前锋的山县昌景带领一部在前方开路，已经埋伏好的德川军正在等待山县昌景进入埋伏圈。
德川家康远远看着武田军，面露兴奋道：“听闻北陆守护就与信玄公血战一番才击退信玄公，你我见识过北陆守护身边的精锐，确实不凡，不过我们三河男儿一样不差，这一次一定要打出三河的威名！”
在德川家康的鼓舞下，周边的家臣兴奋异常，他们摸着自己的武器，看着远处的山县昌景队跃跃欲试。
山县昌景一进入埋伏圈，似乎发现了什么，正准备派人检查，德川家康大呼：“进攻！”
山县昌景一面安抚自己受惊的战马，一面大声呼喊：“稳住，快反击！”
一部分武田军的农兵们四散奔逃，足轻们冲上去与德川军交战。
山县昌景大怒，拍马而上直扑德川家康，本多忠胜大喊道：“勿伤我主！”与山县昌景争锋相对。
山县昌景冷笑一声，加速冲向本多忠胜，只一招，就挑掉了本多忠胜的头盔。本多忠胜大骇，连忙招呼旁边的同僚帮忙。
德川家几名家将围拢过来，山县昌景大喝一声，从四名德川军家将中杀了出来，没人是他一合之敌。
不过一名武士跑来喊道：“大人，足轻们快撑不住了，敌人太多了！”
山县昌景点点头，大喊一声：“撤退！”他带领百余名骑兵断后，德川军愣是没有冲上去追赶。
德川家康看到身边头上有些血迹的本多忠胜，询问道：“平八郎，你没事吧？”
本多忠胜有些羞愧道：“嗨！属下没事，只是被山县昌景的枪头划破点皮，属下真是惭愧。”
德川家康摇头道：“你没事就好了，山县昌景不愧是信玄公麾下的猛将，果然名不虚传。下去准备军阵吧，信玄公估计就在不远的地方了，我们已经胜了武田军一阵，大家再接再励！”
“喔！”
片刻后，德川军与武田军相遇，双方各自布阵。
武田信玄布下鱼鳞阵。
第一线山县三郎兵卫、小山田右兵卫、内藤修理、小幡上总、真田源太左卫门、高坂弹正、马场信房。
第二线武田四郎胜赖、武田左马助信丰、武田左卫门佐信利、穴山梅雪、板垣五郎信显、望月甚八郎信益、土屋右卫门佐、迹部大炊助。
胁阵，小山田备中、栗原左兵卫、今福丹波、属兵小宫山丹后。
左胁，原隼人、相木市兵卫、安中左近太夫、驹井右京。
后备，武田信廉、右卫门一条信龙、属兵河野、仁科。
旗本，市川宫内少辅、小山田大学助、长坂钓闲、下曾根丰后、室贺入道、三枝守友（勘解）由左卫门、武藤喜兵卫（真田昌幸）、曾根内匠、甘利藤藏、武田兵库助，以及北条方助势大道寺骏河守、笠原藏人太夫。
预备队，武田信玄。
德川家康方8000人，分为9备。
先锋，酒井左卫门尉忠次、石川伯耆守数正、柴田七九郎康忠、青木又四郎吉继、中根左卫门正照。
2番手织田方泷川左近将监一益（包括柴田七九郎、大久保七郎右卫门忠世）。
后备，佐久间右卫门信盛、平手监物泛秀。军目付，鸟居四郎左卫门忠広。阵形，鹤翼阵。
德川军先手石川数正队开始进攻武田军左阵小山田备中守持重队。
石川数正看到小山田持重还在整备部队，心下大喜，喝道：“正重，敌军还在列阵，立脚不稳，你为一番枪，一举突破他！”
外山作左正重提起长枪，笑道：“嗨！属下一定一举突破！”
石川数正点点头：“进攻！”
“跟我上！”外山作左正重大喝一声，带领自己本部突击。
“敌军来了！”小山田队里一名武士喊道。
小山田备中守持重尚在整理队列，没想到德川军这么快就发动进攻了，他急忙喊道：“前队顶住！”
“我乃外山作左正重！前来讨教！”外山作左正重怒吼一声，一下子吸引了几名武田家武士的注意力。
一名冲到他面前大喊道：“浑蛋，别太得意了！小田秀助参上！”
两人过了几招，小田秀助挨了一刀，随后外山作左正重不给小田秀助喘息的机会，大吼一声，突刺一枪，小田秀助力竭，被一枪突死。
外山作左正重斩下头颅，大喊：“小田秀助已经被我外山作左正重讨取了！”
周边的足轻和农兵刚好是小田秀助统领，他一死，手下人士气涣散，被外山作左正重抓住机会，一举击溃，逃散的士兵引起混乱，小山田队败走。
石川数正家臣外山作左正重一番枪突入敌阵，小山田队败走，战死200余人。
这时，武田军马场美浓守氏胜赶来救援，德川军本多平八郎忠胜、榊原小平太康政、大久保七郎右卫门忠世也杀入乱军之中，两军激战。
马场美浓守氏胜率先赶到挡住追兵，随后对小山田备中守持重说道：“快召回溃兵，迅速列阵，我为你争取时间！”
“嗨！”小山田备中守持重回道，“拜托了！”
随后本多平八郎忠胜带领一批人赶到。
石川数正看到本多忠胜，说道：“本多大人，我已经击溃武田军的小山田队，正欲追赶溃兵，敌军就来了援兵。”
本多忠胜点头道：“石川大人，在下明白了！”随后回头对身后的武将们喊道：“各位，敌军就在前方，他们就要败了！随我杀敌！”
马场美浓守氏胜看着远处冲来的德川军，冷笑一声：“真是狂妄！各位，让我们给他们一个教训！”
“喔！”
本多忠胜带领部下加入混战，很快就被武田军包围，陷入苦战。
本多忠胜家臣樱井庄之助胜次斩得首级，荒川甚太郎、本多甚六、河合又五郎、多门越中战死。
另一边，山县昌景重新整队，欲报之前被埋伏的一箭之仇，于是派出使番向武田信玄求战，武田信玄思虑一番后，命令他强袭德川家康旗本队。
山县昌景大喜，连忙招呼赤备队的骑兵和足轻跟随冲击德川家康本阵旗本。
德川家康坐镇本阵，看到山县昌景和秋山信友率领赤备强行突破防线只有千余人抵达他附近，他立马走出幕府外，指挥旗本与山县昌景作战。
山县昌景在混战中被刺伤战马，他毫不犹豫地抛弃战马，下马步战，秋山信友指挥骑兵在德川家旗本队外游走，山县昌景带领赤备队足轻冲击德川家旗本防线。
德川家的家臣看到勇猛无敌的山县昌景，连忙劝说德川家康暂且后退。德川家康斥责道：“旗本队还可以坚持，我怎么能先走呢！”
其实主要是织田信长告诫过他不要出兵野战武田信玄，但是德川家康这几年发展的太好，有些骄傲，之前他和北条家就合攻过武田家，自然少了些畏惧。
不过片刻，随着一声大吼，德川家的旗本队防线被突破，少量的赤备队足轻已经冲向了幕府。
德川家康吓得后退摔倒在地，随后在几名家臣和近侍的保护下仓皇撤退。德川家旗本队很快全线崩溃败逃。
而酒井忠次离开所负责守护的荷驮队，引军突击米仓丹後守重继队，吸引武田家的注意力，掩护德川家康撤退。
武田信玄看到德川军前线出现大漏洞，立刻命武田典厩信丰、穴山梅雪、内藤昌丰等迂回至德川军背后，德川军遭前后两面夹击。
终于德川军在武田氏强力骑兵军团的进攻下完败。信长派来的平手泛秀亦死于乱军之中。而另一个织田家家臣佐久间信盛畏惧武田信玄没有出兵援助。
事后，织田信长并没有责罚佐久间信盛，只不过到了后来，织田信长问责佐久间信盛，因为他师傅的儿子平手泛秀战死了。佐久间信盛随同他儿子一起被流放。
合战惨败，德川家康与其谱代重臣等逃往浜松，山县昌景率领赤备队骑兵紧紧追赶。
德川家康骑在马上大声问道：“摆脱武田家的追兵了吗？”
酒井忠次回头看了一眼，隐约看到山林里红色的影子，回道：“主公大人，武田家的赤备骑兵追上来了！”
“啊！”德川家康惊叫一声，“吾命休矣！那是山县昌景追来了，就让我在这切腹自尽吧！”由于紧张过度以至在马上大便失禁。
酒井忠次哭道：“主公大人不可啊！三河还需要主公大人啊！就让臣拼死在这抵抗，为主公大人争取时间！”
德川家康完全没注意自己被吓出屎尿，哭道：“小平次，德川家还需要你，你得辅佐我的儿子守好三河，远江就不要了。”
就在俩人情深义重的时候，本多忠胜带着一批人从另一边出现了。
德川家康惊喜交加，连忙喊道：“平八郎，武田军赤备队就在后方了！”
本多忠胜看着德川家康的模样，大喊一声：“主公大人先走，我来殿后！三河的男儿哦，拿出我们的本色来，别让甲斐猴子看扁了！”
“喔！”
“杀了他们！”
十二月二十二日，晚上八点，在本多忠胜拼死掩护下，德川家康逃回浜松城。
一回到城里，他的夫人筑山殿前（濑名姬）看到德川家康一脸狼狈的模样，连忙过去询问，不过一靠近就闻到了德川家康身上的恶臭味。
德川家康老脸一红，支支吾吾半天。
酒井忠次连忙说道：“夫人，主公大人被信玄公击败了，追兵很快就到了，先让主公大人休息一下，我们还要商议对策。”
筑山殿前低呼一声，说道：“快来人扶殿下去休息，准备好热水，为殿下沐浴！要快！让厨房迅速准备好吃的！有什么送上什么来！”
随着筑山殿前一声令下，居城里的侍女奴仆立刻忙碌起来。
经过一番洗漱的德川家康已经情绪稳定下来了，他皱着眉头，一脸要哭的模样，说道：“我应该听弹正忠大人的建议，在滨淞城笼城备战的。”
筑山殿前说道：“主公大人，现在说这些还有什么用吗？我们还是想一想接下来如何抵挡武田军的追兵吧！”
德川家康老脸一红，不敢反驳，而是看向他的两位重臣酒井忠次和石川数正，这两人被人称为“德川家二之重臣”，可见德川家康对两人的倚重。
石川数正说道：“臣下暂时没有办法，不知道酒井大人可有头绪？”
酒井忠次在之前就在冥思苦想了，到现在也有些眉目了。
他说道：“主公大人，臣下从越中偶得一本《三国演义》，虽说与正史《三国志》相差甚远，不过，其中谋略确实高超。
臣下连夜通读三四日，其后一有休闲时间就会看一看，其中有一计对我们有用。”
石川数正说道：“能被酒井大人称赞的书，在下一定要去看看。”
德川家康心里急得很，脸上笑道：“我也去看看。”
酒井忠次说道：“书上写到，蜀汉丞相诸葛亮出兵北伐，但是用错武将马谡，丢失街亭，北伐失败。魏国总大将司马懿率领数万兵马直扑诸葛亮所在，亮手中只有几千老弱残兵。
在此危亡之际，诸葛亮想出一计，名为空城计退敌！”
“空城计？”一群人念道。
“嗨！”酒井忠次回道，“其实就是疑兵之计。诸葛亮算到司马懿多疑，是故空城计让司马懿觉得有伏兵而后就撤兵了。”
石川数正恍然大悟道：“嗦嘎，信玄公不正是那司马懿吗？信玄公军法谋略太厉害了，若是本家摆下空城计，信玄公必定也会疑虑。”
酒井忠次点头道：“正是如此！不过我们不能照搬，还需要仔细商议。”
他们商议完，布置好东西后，山县昌景的追兵就到了，他远远看着滨淞城大开城门，燃点松明，敲奏太鼓，一时之间惊疑不定，不敢靠近。
他对使番说道：“去告诉主公大人，我已经到了滨淞城，但是城内似有埋伏，请主公大人决断！”