建安七年三月，凉州的春天不出意料的跚跚来迟，而在马超心里，刚刚升腾起的一颗雄心壮志转眼即被无情的现实击得粉碎，马腾老了，他希望寻求一种安逸、平和的生活，这没有错，可这却不是年轻的马超所想要的。
好不容易开创出来的大好局面，难道就这样拱手送与他人？马超心有万般的不甘。
“少将军，现在冀城群龙无首，万一韩遂的残余势力作乱，或者陈仓的韦端有所异动，我们的处境将相当的危险。”庞统道。
留守冀城的马休无论从资历上还是能力上，都不足以服众，能够代替马腾接管军队的，只有在战场上无往而不胜的锦马超。
北风呼啸，一支骑兵飞速奔驰，狂沙被卷到半空之中，扬起一线尘土，在留下庞德、马岱两部驻守新占的安定之后，马超携众急急赶回，已经见识了庞统能力的他这一次主动邀请了庞统随军同往。
“三弟，你这是做什么？”未等马超抵达城中，迎面正遇上马休领着一彪人马出城。
“大哥你来得正好，阿爸来信了，他嘱咐我们领兵向陈仓集结呢！”马休扬起还透着稚气的脸庞，兴奋的答道。
陈仓附近山丘纵横，不利于骑兵作战，而且城坚壕深，又是凉州牧韦端的老巢，军队到那里集结万一有什么异常的变化，马超不敢再想下去，他将探询的目光扫向身后的庞统，却见庞统也是一脸的凝重。
“阿爸信中还说了什么？”马超长长的吁了一口气，努力使自己镇定下来。
马休从怀中取出一封批着朱漆红的书信，一边递与马超，一边道：“阿爸说，他已被朝廷册封为官居九卿的卫尉，不日就会入朝，到时候我们就可以一道离开西凉了！”
马超接过书信，一边看着一边怒容满面，他大吼道：“你们都去享福好了，我不去，我要留在这里，我众兄弟刀头添血、并肩而战。”
马休急道：“可是大哥，阿爸在信中说了要我们尽快交出兵权，如果不这样做的话，阿爸是不会答应的。”
马超紧紧的闭合了一下双眸，一丝痛楚在他的眸间掠过，是做一个听话碌碌无能的孝子，还是当一个可能被视为叛逆不孝的叛贼，这两个念头纠缠在他的心中，仿佛要把他撕成两半。
“此事重大，少将军必须慎之又慎，以统想来，现在马老将军人在陈仓，处境相当的危险，如果我们不按信中说的做，恐怕老将军的性命——！”庞统迟疑着没有再说下去。
“先生是说贾诩、钟繇敢杀我阿爸？”马超睁开眼睛，一抹杀机顿起。
庞统无奈道：“他们有什么不敢的，曹操敢挟天子令诸侯，他的部下当然也会依葫芦画瓢而为，对于曹操来说，凉州本就不在他的控制之下，能够以马老将军为质逼迫马家军归附自是最好，如果不能的话，杀了人质引发西凉的内乱也是一个不错的选择。”
“他们就不怕我领兵攻入关中吗？”马超厉声大喝，手中银枪微微颤动。
“那样的话就正中了贾诩的诡计，他们会先杀了老将军等人，然后以所谓朝廷的名义诏告天下，声讨你这个害死自己父亲的不孝之徒。”庞统一针见血的说道，他的话锋直指贾诩计谋中最厉害的一环。
“军师，我们到底应该怎么办？”面对这样的两难决择，就是赵云也是一筹莫展，他将希冀的目光投向庞统。如果马家军接受朝廷的安抚，那么他们和入凉的荆扬军卒的关系就只能到此为止了，因为他们将不可避免的分列到曹操、高宠两大阵营。
“少将军决定了吗？”庞统没有回答赵云的问话，他将目光投向了马超。
这个决定对马超来说，是如此的艰难，不仅仅事关马腾的生死，更相关着全族的命运，其实，人生就是这般的反复无常，在给你机会的时候，也不可避免的让他失去一些东西。
终于，马超的目光由狂暴转为清澈，他轻轻的握紧自己的双拳，坚定的回答道：“人生匆匆，不过百年，是好男儿当仗志拔剑，岂能寄人篱下，就算是身死异乡，也不负这一腔豪情。所以，即便是他日背上不义不孝的逆贼骂名，我马超也认了！”
“大哥，你这样做会害死阿爸的。”马休带着哭腔劝道。
“三弟，你不用多说了，此事我意已决，无论以后怎样，这道路是我选的，我决不会后悔，至于其它人，愿意跟着我的留下，不愿意的可以携带着家眷去找阿爸。”马超大声道。
当夜，冀城的征西将军府冷冷清清，看不到一丝的光亮，马休在考虑再三之后，还是决定东往陈仓去找马腾，现在若大一个府邸中，只剩下了马超和马云璐两个姓马的人。
“大哥，你后悔了吗？”院子里，一袭孤单的身影对着皎洁的月色默然站立。
马超缓缓的转过身，一把搂过怯怯生生站在身后的马云璐，道：“不，与子龙、庞先生一起的这些日子，让我明白了一个男儿应该做些什么，所以我不后悔。”
“嗯，我也是。”听到子龙这两个字，马云璐心底涌起一阵幸福。
整个马氏家族的人绝大部分选择了跟随马腾，这也难怪，作为一族之主的马腾的命令是不容违背的，哪个敢违背，结果就等同于叛族。在这之后的短短二十来天时间里，贾诩充分发挥了他以舆论制造声势的能力，在不明真相的汉羌百姓眼中，马超从一个人人敬慕的大英雄一下子变成了一个叛族的逆徒。
失去了民众的支持，马超军的后勤补给发生了困难，无奈之下，马超采纳庞统的建议，收缩兵力退守到更西边的抱罕、西城，那里紧依着连绵的雪山，滋滋雪水在春夏时消融，正是放牧马匹的天然牧场。
“孟起，不必灰心。昔日我家宠帅曾在鄱阳湖畔说过‘穷志愈坚，不坠青云之志’的豪言。现在我们只不过遇上了暂时的困难，渡过这一难关，我们养精蓄锐的骑兵就可以在秋天挥师东进，到那时我们再好好杀他个痛快！”在撤退的路上，赵云鼓起笑容，乐观的扬鞭策马而行。
面对突如其来的变故，马超、庞统和赵云明智的选择了以退为进，积蓄实力的策略，而益州牧刘璋却恰恰相反，建安七年三月间，刘备采纳诸葛亮的计策，率一万士兵从江州西进，扬言北上攻打刘璋的宿敌张鲁，待至白水时，诱杀刘璋置白水军督杨怀、高沛，然后突然从小道折兵南下进据涪城，如果刘备前锋再渡过涪水，占据雒城，前面将是一往平川，无险可守。
成都城内，刘璋一脸的愁云惨雾，面对引狼入室的窘境，他一时也是没有好的办法。
“主公，刘备远道而来，军中必然少粮，我们何不尽烧野谷并各处仓廪，迁巴西之民避于涪水西，然后构筑深沟高垒坚守，刘备纵然有千军万马，也无法越雷池一步。”益州从事郑度力谏道。
郑度乃是广汉人氏，对那一带的地形相当的熟悉，巴蜀的山山水水与中原大不相同，在零星的小平坝间，间或有一、二道丘陵穿过，如果扼守住其中的豁口，就算敌人有再多的人马，也是无用。
刘璋长叹一声，道：“唉，我只听说过抗拒敌人来安抚百姓的，却没有听说过惊动百姓来防备敌人的，我父子在州二十余年，没有什么恩德给予这里的百姓。相反倒是连番的战乱有三年余，昔日的膏腴之地都长满了荒草，这都是我刘璋的过错，若再起刀兵，我心里怎么能安心呢！”
比起其父刘焉来，刘璋缺乏治理一方的能力，对部下也宽容多过斥责，以致于会产生赵韪等大吏反叛的事情。而刘备与诸葛亮也看到了这一点，他们将最后的希望投向了益州。
“父亲切莫长他人志气，灭自家威风，我成都城内尚有三万将士，谷帛可支一年，官吏民众都要求拼死一战，儿不才愿领兵出战以抗刘备。”说话的是刘璋的长子刘循，年轻气盛的他自然不甘心将大好山河拱手送与他人。
刘循的身份比较特殊，他这一番慷慨激越的话让主张力战的武将群心振奋，中郎将黄权道：“拒成都四十余里，有一雒城，正好塞住南北之咽喉，我们只要守住那里，刘备虽有精兵猛将，也不能过。”
见众将求战之心日切，刘璋强打起精神，鼓励道：“好罢，吾儿心志可嘉，吾心甚慰！”
面对刘备的咄咄进攻，刘璋明显的信心不足，在益州众官员中，也分成了主战和投降两派，主战派以刘循、张任、邓贤、冷苞、黄权等武将为主，主张投降的则是些文官，蜀郡太守许靖和祭酒谯周是其中最积极的两个。
雒城外，夜，一脸倦容的刘备披甲正巡视着营帐，年过半百的他两鬓染霜，多年征战沙场的习惯让他有了一种特殊的警觉。
这一次反攻成都对刘备来说，其重要性是不言而喻的，这是他实现心中夙愿的最后机会。
成败在此一举——！
“原来军师也和我一样的睡不着？”一阵悠扬的琴声将刘备带到了一处军帐前，这里是军师诸葛亮住的地方。
“明日一早就要攻打雒城了，我军兵少该如何抵敌为好？”刘备一边掀帐而入，一边自言自语道。
诸葛亮穿着一身平常的布巾襦袍，他凑头仔细聆听着琴弦上发出的声音，一曲终了，方抬头望向刘备。
他道：“兵贵在精而不在多，敌虽有三万，却不过是些乌合之众，安能和我久经战阵的精兵相比，明日一早，主公可选精兵强将伏兵于此间山陵间，然后命张飞引一支军叫阵，待城中之敌杀出后只可败不可胜，这样就能诱使敌人进入包围圈，到时候主公挥军杀出，定能大破之。”
“军师之计虽好，但如果敌人不受诱惑，坚守城中不战，又如何？”刘备叹声道。
从征讨黄巾之时开始，刘备经历的大小战仗数不胜数，其中有风光无限的胜仗，也有只身逃亡的大败，可以说论及临阵经验没有人比他更丰富的了，往往在别人没有察觉到时，刘备就能感受到了危险。
诸葛亮道：“昨日我与法孝直叙谈，他曾说过雒城守将张任骁勇非常，又极有胆略，曾自诩是蜀中第一武将，今我让冀德前去叫阵，张任必定心有不服，只要他耐受不住出城，我就有办法让他有来无回。”
“军师既如此自信，备无忧矣！明日一早升帐，我只听军师吩咐便是！”刘备听得诸葛亮胸有成竹，一颗悬着的心才稍稍放下。
竖日，诸葛亮命张飞引一千兵士到城下讨阵，另遣魏延、刘封各率二千伏兵隐于城东金雁桥畔，同时，刘备则亲率三千精锐勒兵桥北，待张飞诱使城中之敌过桥后，即拆桥阻断敌之归路，一场天罗地网在诸葛亮的策划下布下，正等待它的猎物出现。
至午时，张任由于忍受不住张飞连续不停的骂阵率军出城，由于在军中张任的资历相当的深厚，冷苞、邓贤等将领俱和张任有过命的交情，刘循劝阻不住也只能作罢。
张飞见敌出城，依计作势撕杀一阵后狼狈逃走，张任见张飞也不过如此，遂引军一路追杀，待至金雁桥边正有些犹豫时，张飞却又返身复战，这一路来来回回惹得张任恼怒不已，遂不计后果过了金雁桥追击。