为什么罗卓英会改变主意呢？原来他和史迪威接到了最新的消息，日军的主力部队已经到达了罗衣考，曼德勒的后方受到了日军的威胁，史迪威和罗卓英不敢大意，不得不马上调整部署。
尽管把第200师调往了棠吉，但罗卓英对于日军大举进犯后方的严重性仍没重视起来。而杜聿明听说第200师已经从乔克巴当调回了，悬着的心也总算是平静下来了。谁知此时罗卓英却不安的说道：“我已经在下午直接命令第200师在黄昏前集结乔克巴当以东，于晚上7点前向日军发动进攻，不知现在情况如何了？”杜聿明本来只命令戴安澜派一个团去乔克巴当，没想到罗卓英会一杠子插到底，把全师都派出去了。这时杜聿明不禁又担心了起来，他对罗卓英说道：“乔克巴当确实没有敌情，如果你有直接命令的话，第200师主力可能已经到乔克巴当了。”这下罗卓英更慌了，他急忙说道：“这可咋办啊！”说完就把杜聿明拉上了汽车，一同往回赶。
在车上，罗卓英担心的说道：“东路罗衣考已经失守，暂编第55师情况不明，日军正在向棠吉、罗列姆方向攻击前进。”杜聿明回答道：“这是可以预料到的，在乔克巴当，我们上了英国人的当。目前我们必须集中第5军主力第200师和新编第22师，不惜一切代价与日军争夺棠吉。否则，棠吉不保，腊戌就危险了！”紧接着，杜聿明继续力陈棠吉和梅苗的重要性，他严肃的对罗卓英说道：“棠吉和梅苗是腊戌的门户，必须下最大的决心守卫棠吉，如果棠吉已落如敌手，我们就必须不惜一切代价的夺回来。”听了杜聿明的话，罗卓英没否认棠吉的重要性，但也没说出自己的想法，他只是默默的说道：“只要你带第200师把棠吉控制住了，我就有办法准备曼德勒会战。”
到了这个时候，罗卓英居然还要打曼德勒会战！这实在是让杜聿明感到了惊讶，但他也没和罗卓英继续争论下去，心想罗卓英最终会在现实面前改变想法的，因此，杜聿明决心先率领第200师将棠吉控制后，再以事实情况来说服罗卓英，让他放弃那个不切实际的“曼德勒会战”。
夜里2点多，杜聿明回到了第5军军部，重新进行军事部署，下令将已经到达乔克巴当的第200师，即刻向棠吉进军，务必要抢在日军的前面控制棠吉。与此同时，他又把主力部队向梅苗集结。确保棠吉和梅苗的安全，防止日军突袭腊戌。
第二天午后，第200师的先头部队在距离棠吉15公里处与日军警戒部队遭遇，第200师马上对日军发起了猛烈的攻击，并成功的将日军警戒部队击退，部队进展到距棠吉城9公里的地方，这时他们已经发现了日军的防御阵地。第200师赶紧向军部报告情况，并及时的集结部队，准备对棠吉城连夜发起强攻。当天夜里，第200师开始对棠吉城展开了攻击，战斗进行得相当顺利，在天亮的时候，就已经攻占了西、南、北三面的外围防御阵地。战斗持续到上午8点，第200师主力部队已经攻入了棠吉市区，正在与日军进行着激烈的巷战。
日军的目的是要截断远征军的后路，把远征军堵在棠吉以南进行围歼，于是第二天，日军的增援部队就赶到了，他们疯狂的向第200师展开了反攻。日军是势在必得，反击的火力异常的凶猛，棠吉城东面及西面的高地陆续被日军夺了回去。
杜聿明亲率新编第22师赶来增援，在第200师和新编第22师不惜一切代价的猛攻下，日军终于被赶出了棠吉城。这时杜聿明的想法是继续肃清棠吉城外围的残敌，向罗列姆方向攻击前进，完全断绝
日军的后路，吃掉这股想要偷袭腊戌的日军。杜聿明给第200师发去了新的命令：“腊戌的得失，事关数万远征军将士的生死，望你部能再接再厉不顾一切，将这股偷袭腊戌的日军一举歼灭！”
谁知杜聿明刚给第200师下完新命令，罗卓英的急令就到了。他对杜聿明命令道：“着将已攻克棠吉除留第200师继续追击残敌外，其第5军主力均要向曼德勒集结，马上开始着手准备曼德勒会战。”杜聿明一看顿觉不妙，马上给罗卓英回电，再次陈述棠吉城的重要性，必须由第5军主力严密防守棠吉。否则的话，一旦棠吉丢失，腊戌可就危险了。可是杜聿明的意见，被罗卓英固执的否定了，他不仅没有采纳杜聿明的建议，反而勒令杜聿明必须率第5军向曼德勒集结。杜聿明官低一级，在罗卓英的“勒令”下，不得不服从命令，于是他连夜率部赶赴曼德勒。
天亮之后，杜聿明率部赶到了曼德勒，在见到罗卓英后，杜聿明悲愤的问道：“为什么改变决心？”罗卓英没有解释，只是拿出了蒋介石的手令给杜聿明看。杜聿明打开一看，其手令的内容是：“腊戌应有紧急处置，万一腊戌失守，则第6军应以密支那为后方，新6军应以景东为后方。”蒋介石这一手令，虽然着重于保卫腊戌，但又有“万一”的语气，这就给一心要打大会战的史迪威和罗卓英钻了空子。两人完全沉浸在大会战的幻想中，根本就没考虑腊戌的安危，断章取义的选择了符合他们搞大会战的部分。这时杜聿明已经完全清楚日军一旦占领腊戌，那将会给远征军带来怎样的后果。可是鬼迷心窍的史迪威和罗卓英，非要在曼德勒打大会战，这让杜聿明彻底的感到了绝望。心灰意冷的杜聿明决定，不再作那费力不讨好的“谏臣”了，干脆来个不管不问，就让史迪威和罗卓英折腾去吧。既然你们不听忠言，那就任由你们去吧！
第5军到达曼德勒后不久，罗卓英就下达了曼德勒会战的命令。这时西路的英缅联军已经全部撤到了伊洛瓦底江的西岸，正准备向印度的英普哈尔撤退。新编第38师直接担任了掩护英军撤退的任务，彻底成为了英军的“保镖”。中路的新编第22师在他希以北与日军对峙，东路第200师正在向罗列姆攻击前进，新6军已经全部离开公路，向萨尔温江以东撤退。
而此时，日军包抄远征军后路的部队，已经到达了细包以南的大铁桥，很快就要兵临腊戌城下了。腊戌的情况已经十分的危急了，可是罗卓英还在忙于他的曼德勒大会战。当得知中国远征军还在准备曼德勒大会战时，日军便开始向腊戌**了。日军不费吹灰之力就击溃了负责守卫腊戌的新编29师，轻松的占领了腊戌城，将中国远征军的后路完全截断了。
日军从腊戌派出部分兵力向曼德勒背后袭来，这下罗卓英完全乱了手脚，再不叫嚷什么“曼德勒大会战”，急令驻守瓦城的军队向伊洛瓦底江西岸撤退，可是后退的道路已经被日军封死了。罗卓英不得不带着大军向靠着印度方向的八莫和密支那后撤。紧接着，日军占领了贵街，通往八莫和密支那的公路被日军控制了，日军紧紧的咬住远征军的尾巴，阴魂不散的追逐着中国远征军。
中路的日军攻占了畹町，进入了云南，东路的新6军被撵回了云南境内。在西路，日军分兵占领八莫，中国远征军除新6军撤回了国内，其余部队均被截断了退路，被日军围困在了缅甸境内。西路日军攻占八莫和密支那，史迪威和罗卓英原计划退过伊洛瓦底江后，用火车将部队由密支那向八莫撤退。不料八莫和密支那先后失守，想通过铁路撤回国内的想法彻底落空了。
史迪威见大势已去，就急匆匆的随着英军部队退到了印度，至于中国远征军的死活，他已经没有心情来管了。罗卓英一见史迪威都撤往印度了，就匆忙的把远征军的指挥权交给了杜聿明，跟着史迪威的脚步也撤往了印度。
临危受命的杜聿明，在撤退到达卡萨南印岛的时候，接到了罗卓英的任命。他这时候才知道史迪威和罗卓英已经逃往了印度，他立即派参谋长罗又伦前去追赶。可是史迪威和罗卓英又岂会回来呢。没办法，杜聿明只能把远征军的烂摊子接了过来，考虑着如何把这数万远征军将士，安全的带回国内去。至于史迪威和罗卓英逃往印度的事情，他已经无暇去顾及了。