第57师在日军重兵压境之下，坚守常德10多日，援军被阻，牺牲惨重，官兵们在余程万师长的带领下，以一当十，困守孤城。战至11月底，常德城内终于是弹尽粮绝了。可日军的进攻却变得更加猛烈了，打到最后，日军居然不顾国际公法，对常德城内使用了毒气弹，第57师饥饿疲惫的官兵们被毒气弹造成了重大的损失。余程万率领仅存的500余名官兵，在常德城的残垣断壁中，做着最后的抵抗。
日军在常德城下也遭受了重大的损失，战斗连续持续了10多天，日军也有些吃不消了，于是日军派汉奸拿着“劝降书”来找余程万。这封由汉奸们精心炮制的“劝降书”被余程万撕得粉碎，余程万坚定的对汉奸们说道：“我57师宁死不能屈，誓与常德共存亡！”
12月2日，常德城四门皆破，城内大部地区皆被日军占领。中日两军在城内逐屋逐巷的反复争夺，常德城早已变成了一片废墟。12月3日，五官街、染织厂失守，余程万率领57师残部退守常德城西南的一块狭小的阵地，凭借着中央银行和附近的一座教堂继续死守。
在这弹尽粮绝的危急时刻，余程万将171团团长龙风和173团团长柴意新叫了过来。他对龙风和柴意新说道：“你们带着尚能行动的弟兄们突围吧，到城外去迎接援军反攻！”龙风一听，就急忙问道：“师长你呢？”余程万坦然的回答道：“我带着轻重伤员们继续与鬼子们周旋，掩护你们突围。”龙风见余师长不和他们一起走，就急切的说道：“这怎么可以呢！”一直没说话的柴意新急了，他对余程万说道：“您身系全师安危，必须突围求援，我和龙团长留下来掩护您。”一听这话，余程万也急了，他大声训斥道：“我身为一师之长官，岂有丢弃部下，独自逃亡的道理！”
龙风和柴意新无法说服余程万，但是也拒不执行余程万的命令。余程万还想说什么，可是龙风和柴意新已经跑出了指挥所。余程万见两位部下的态度如此坚决，就只好放弃了突围的想法，继续留在城内进行巷战。余程万坚持不走的目的，就是要留下来充当“诱饵”继续纠缠着鬼子，以便各路援军从四面八方杀过来，将鬼子们围歼在常德城下。
黄昏的时候，人困马乏的日军停止了进攻，这让57师的官兵们可以喘口气了。在那座已经破败不堪的教堂里，57师参谋长陈祁年在碳灰堆里找出了两个烧焦了的土豆，他把土豆塞到了余程万的手里，然后说道：“师座，吃点东西吧。”余程万摇了摇头，又把土豆交还给了陈祁年，并对他说道：“现在我还那里吃得下啊，全师8000多弟兄，困守孤城已经将近20天了。如今援军迟迟不到，我们也只好战斗到最后的一兵一卒了。”陈祁年放下土豆，试探着说道：“师座，我们突围吧。”余程万回答道：“我们的任务是拖住鬼子，以便各路援军从四面八方杀过来，将鬼子们围歼在常德城下。”陈祁年长叹了一口气，然后说道：“如果我们还有足够的兵力，当然还可以继续与鬼子周旋下去。可是如今我们已经是弹尽、援绝、人无、城已破。再继续坚持下去，也没有什么意义了。我们不怕死，但是我们不能做无谓的牺牲啊。”余程万作在地上低着头沉没不语，陈祁年的话还是让他动心了。许久之后，余程万站起来，对陈祁年说道：“好吧，我同意突围。”
当天夜里，余程万就在这座残破的教堂里召开了紧急军事会议。这时，外面下着毛毛细雨，什么也看不清。远处不时的传来几声枪响，大家知道那是柴意新团长领着残兵们还在同鬼子们周旋着。突围的想法一经提出，师部里的军官们就表示了赞同，只是对由谁留下来打掩护而发生了争论。正在大家争论不休的时候，一阵激烈的枪炮声、喊杀声传来，一个满身是血的士兵跑了进来，他吃力的说道：“中央银行失守了，柴团长正在组织兵力反击。”会议到此结束了，余程万将留下来打掩护的任务交给了柴意新。他又命令龙风挑选了50名士兵保护师部突围。
龙风挑选了50名士兵，在着50人里挑出一个班交给宋岩，让他们担任尖兵先行出发。然后又挑出一个排的兵力交给张伟，由他们担任师部的警卫力量。最后剩下的士兵由龙风率领，担任师部的后卫。余程万他们来到了城墙的西南角，宋岩他们早已经准备好了绳索，师部的人员立即就利用绳索翻过了城墙。龙风他们刚刚翻过城墙，城内就乱了套了。原来，在城墙附近隐蔽着不少人，都是师部的勤杂人员和伤病员，他们看到师部的长官们翻墙走了，就立刻大喊道：“弟兄们啊，长官都跑了，咱们也跑吧，不能留在这等死啊！”于是众人就纷纷争先恐后的向城墙上爬，希望可以找到一条活命的路。
过了城墙一直往西走，就到了沅江边上。宋岩他们在江边找到了两条小渔船，但是由于船太小，一次也只能运20人过江，于是龙风就让张伟先带一个班将师长和参谋长等人运过江去。等余程万等人过了江后，两艘小船再次反回来的时候，师部里的军官们就争了起来，他们都想早点过江，根本就不服从龙风的安排。这时，那些师部的勤杂人员也来到了江边，顿时江边的场面就更加混乱了。宋岩不管谁官大官小的，带着几名士兵就抢下了一条小船，然后他就招呼龙风赶紧上船。龙风觉得这样下去很容易出乱子，就让宋岩带着人先走了。
人们看着宋岩已经先走了，就更加的着急了，纷纷朝另外一条小船上拥去。由于船小人多，小船已经失去了重心，眼看着小船就要翻了。就在这时，一名师部的参谋军官随手拔出身上佩带的“中正剑”向挣抢上船的人刺去。当即就有人被刺中了要害，掉到了水中，挣扎了几下便沉了下去。这时岸上的人哀求道：“我是师部的XXX副官，让我上去！”“我是师部的XXX军需，我身上有钱，你让我上去吧！”可是此刻什么军衔、职务都不管用了，那条小船已经离开了岸边向对岸驶去。龙风本来还想维持一下岸边的纪律的，可是当他发现有人已经为了活命，居然向自己人动刀子了，他的心里顿时就对这些人感到了厌恶。
宋岩驾着船又返回来了，他是回来接龙风的。可是小船一靠岸，那些人就疯狂的涌了上来。宋岩好不容易将龙风拉上了船，宋岩划动船浆就要离开，这时，岸上有一名上校军官用手枪指着宋岩说道：“你他妈的敢开船，老子就一枪打死你！”龙风是认识这名上校军官的，知道他是师部政治部的政训参谋。这个时候龙风也没工夫和他套关系了，龙风拔出刺刀飞快的掷了出去，锋利的刺刀扎在了那名上校的手腕上，上校的手枪掉到了地上，宋岩见状急忙划动船浆向对岸驶去。
就在余程万等人出城后的第二天，常德城便陷落了，柴意新团长以及200多名官兵无一生还，全部战死在了阵地上。57师8000余官兵抱着“与城共存亡”、“宁战死不屈服”的决心坚守常德城。其中5700人壮烈殉国，2000余人负伤，至常德城陷落时，全师8000多官兵，仅有83人安全突围。
在常德城内的守军就要崩溃的前夜，薛岳派来的援军第58军赶到了常德城的南线，而另一路援军第99军也赶到了汉寿县。由衡山出发的第10军，也到达了兴隆街一线。国军已经开始向日军反击了。
日军占领常德后，中国空军首先拉开了反攻的序幕，他们组织了轰炸机对常德城内的日军进行轰炸。日军只好将大部队撤出了常德城，只在城内留下了少量的警戒部队。接下来日军迫不及待的发布了占领常德的捷报，在国际社会上产生了巨大的震动。
蒋介石得知常德陷落后，一连骂了几个“娘西屁”，常德的陷落让他感到在同盟国面前丢了面子，所以他发电报给第9战区司令长官薛岳，严令薛岳必须尽快夺回常德。薛岳对蒋介石的命令不敢怠慢，立即催促第58军、99军、第10军加大进攻力度，迅速向常德进军。第6战区司令长官孙连仲也同样收到了蒋介石的电报，也在不断的催促第6战区的部队，迅速向常德进军。
面队从四面八方赶来的中国军队，横山勇不敢恋战，只能下令撤军。于是日军第11军还没有清理完战场呢，就急匆匆的从常德地区撤军了。常德城在沦陷后的第三天，就被中国军队光复了。