135会战失利
安宝南浔苦战，屡挫凶顽，今安宝壮烈殉国，伤悼已深，敬请垂临。岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以慰英烈。——薛岳
1939年4月24日下午，日军经过苦战，终于挤进高安城城门。74军51师遂与敌军短兵相接，一时间，大街小巷成了双方厮杀的战场。
街上到处都是枪炮声和厮杀声，日军逐巷逐街的前进。一来数次易手的高安城几乎打成了一片废墟，已经无险可守，无工事可用，二来鬼子兵集中了优势兵力。51师只得逐次撤出高安城。
高安再次为日军攻占。
王耀武再次被逐出了高安，万分恼怒，看到伤亡惨重的51师，想起被丢弃在城内阵亡弟兄们的遗体，心中似有一把钢刀在割。
4月26日，重新攻占高安的日军害怕国军反扑，一直不敢掉以轻心，不断派飞机进行空投补给。
见日军频频空投给养，王耀武认为要重新夺回高安必须快，以免旷日持久，日军修好工事，援兵来到，就麻烦了。
由于日军城防兵力较强，火力猛，王耀武与74军众将领一起认为，大部队硬攻不可能取胜，反而会造成过多牺牲，应以奇兵突袭配合正面进攻，这样把握性才大。遂决定以第51师为主攻部队，其他部队配合第51师，重夺高安，并尽可能聚歼高安城内的鬼子兵。
既将在血火中再次踏进高安城。为死难的弟兄们去找日本鬼子讨还血债。王耀武不禁热血沸腾。
上次用敢死队奇袭拿下了高安城。这次还是得靠精挑细选的敢死队去进攻高安。
历经数次血战，51师中那些英勇善战的老兵多已伤亡，挑选了半天，选出了47人的敢死队。
敢死队每人配一把盒子炮，配一个班的冲锋枪，每人背后背一把大刀，大刀上的红绸布在晚风中轻轻飘动。47名壮士，不知道能有几人生还？
“弟兄们。能否攻下高安，我王耀武全靠你们了。”王师长首先端起一碗酒，一饮而尽。接着，47名勇士也个个喝了个碗底朝天。
临行前的壮行酒，似乎格外浓烈，王将军有点醉了，回头指着桌子上早已包好的大洋，看了看面前的47条汉子，道：“每人奖50个大洋，光荣了。就抚恤家属。”
“出发！”副师长李天霞一声令下，敢死队消失在了苍茫的夜色中。
4月27日。经过一场恶战，日军渐渐不支，如丧家之犬一般夺路而逃，国军再次占领了失而复得的高安城。
与此同时，74军的58师和第49军亦相继克复大城、石头岗、生米街，受到沉重打击的日军一时阵线大乱，几乎全线崩溃，日军只得龟缩于西山万寿宫和虬岭死守。第101师团一部见大城、石头岗、生米街失守，便分兵反击，想重新夺回阵地，但均告失败。
在扫荡完大城和高安之间的残敌后，各部队继续向奉新东南方的虬岭、赤土街前进，力图扩大战果。但因右翼的高荫槐第1集团军进展不大，且受到奉新方面日军牵制，未能完成预定的切断南浔线的任务。
早在4月23日高安激战之时，jiangjie石从第3战区调来第16师和预10师一部由赣江和扶河中间，从南昌正南方进攻日军第101师团。该部攻势十分勇猛，很快抵达南昌市郊。
日军出动了十多架飞机前来助战，膏药战机对南昌市郊的国军反攻部队进行疯狂扫射轰炸。
由于第1集团军未能及时切断南浔线。日军得以从上海调出海军陆战队数千人，乘坐列车，沿南浔线增援南昌日军。鬼子的海军陆战队接过南昌的防守后，使101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。
第32集团军上官云相的部队是一支善于打硬仗的劲旅，可惜势单力薄，装备也不佳，该军在南昌周围与优势敌人反复争夺拼杀，激战数日，双方处于胶着状态。
5月3日，32集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌命令，立即指挥预5师、第26、79师，火速向南昌开进。
部队渡过抚河，投入战斗。
5月5日夜，陈军长率领警卫营和第26师两个直属营向南昌穿插疾进，在高场附近遭日军包围。激战半夜，数次突围未能成功。
天亮以后，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出动6架飞机大肆轰炸扫射。陈将军部的官兵伤亡惨重。
战至5月6日下午5时左右，陈安宝将军在指挥部队突围作战时，遭敌机俯冲轰炸扫射击中，壮烈殉国。陈将军的遗体被炸得四分五裂，我方仅收得其一腿，将军的头颅被鬼子抢去，拿回南昌城中炫耀、示威。
5月7日，正在策划组织反攻南昌的薛岳，惊闻陈安宝军长阵亡殉国的噩耗，悲痛欲绝，泪如雨下。
反攻南昌的战斗已经进行了半个多月，摆在薛岳面前的是尸山血海。此刻的薛伯陵深知再打下去都无法夺得战场的主动权，亦无法克复南昌。他毅然决定主动承担南昌失利之责，期望统帅部下令停止反攻，以减少牺牲。当日，薛岳向蒋委员长去电：“安宝南浔苦战，屡挫凶顽，今安宝壮烈殉国，伤悼已深，敬请垂临。岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以慰英烈。”
老蒋完全失望了，但自从保卫南京战败后至抗日战争胜利，他还是比较能听纳逆耳忠言的。接到电报的当天，他当即向薛岳和第3战区司令长官顾祝同上将发电：“国家对南昌之攻击兼旬，师久无功，屯于坚城之下，敌已有备，难以奏效。令第3、9两战区停止对南昌之攻击。”
围攻南昌的上官云相集团军死伤累累，早已疲于应付，见到停止进攻的命令后，如蒙大赦，立即后撤。日军第101师团数日来一直与上官集团缠斗在一起，见支那军后撤，立即紧追猛打，国军形势一度危急。
第9战区接报，急令俞济时的第74军和第49军南下阻击第101师团的围追，掩护上官部撤退休整。
5月9日，国军完全停止进攻，南昌会战结束。
南昌会战是正面战场进入相持阶段后中日军队的首次大战，也是武汉会战的自然延伸和以下一些列会战的前奏。南昌失陷使得第3战区与大后方的联络陷于困境，军事补结只能依赖浙赣两省的公路线了，使东南各省未沦陷地区的处境更加困难。
南昌会战给以后的作战也带来了深刻的经验教训。中国官兵不怕牺牲、殊死作战的精神，体现了抗日的高昂意志。反攻南昌虽未成功，但主动反攻的行动表露了国民政府军事委员会在战略指挥上有了某种进取意识。同时，也暴露出国min党军队抗战的战略战术的弊端：一味打正规战、简单阵线防御缺少纵深的的阵地战，轻视运动战和游击战，这和优势装备的敌人抗衡当然要吃亏。
据国民政府统计，此次会战，日军伤亡2万4千多人，国军伤亡总计51378人。
但日本政府防卫厅研究所战史室1975年编著的一书记载：“罗卓英集团在日军进攻南昌一役中，遗弃官兵尸体2.4万具，被俘8600人，损失武器火炮76门机关枪180挺。”
比较真实的话，南昌会战，日军伤亡应该在16000至2万人，国军伤亡、被俘总计7万至8万多人。