这个机械化军，由三个坦克师（12、34、7），共900辆坦克组成。其中的340辆，是当时最先进，火力和装甲都比较强的t-34-85中型坦克，还有130辆kv-1中型坦克。
其余的，都是一些t-26、t-28、t-35、bt系列等落伍的，已经停产的坦克，但这些坦克的战斗能力并不差于德军主力装备的二号、三号战车。
从里亚贝舍夫及其参谋人员的外表就不难看出，这支机械化军在短时间内经过了艰难的跋涉，从利沃夫以南的德罗戈贝奇地区转移到了布罗迪地区。即使经历了长途的跋涉，全军将士依然情绪高涨，势要把入侵的法西斯分子赶出苏联的国土。
“格奥尔基，我们又见面了。”第八机械化军军长里亚贝舍夫见到朱可夫的时候，神情十分激动。早在基辅特别军区工作的时候，朱可夫就已经认识了眼前这个军长，建立了深厚的友谊。
“是啊，米卡（德米特里的小名），你现在越来越有将军风范了。”见到老朋友，朱可夫也不得不说句客套话。
由于战事紧急，里亚贝舍夫很快就进入了正题，“我们已经接到方面军的指示，现在正为反攻做准备。”
“准备工作有哪些？什么时候才能完成，并且投入反攻？”朱可夫问得很仔细，既然来到了这里，那当然要了解多些。如果只了解个表面的话，直接从捷尔诺波尔打个电话过来就行了，何必亲自出动？
“这段时间里，我们的准备比工作包括维修武器和补充储备品。同时，还要在短时间内进行战斗侦察，组织指挥，需要一昼夜的时间。因此，我们第八机械化军要在6月24日早晨才能全部投入战斗。”
这个时候，身为方面军军事委员的曼图洛夫也走了过来，问道：“6月24日晨？也就是明天早上，在一天的时间里，你确定能够完成所有的准备工作？”
“军事委员同志，我保证我们第八机械化军能够在24小时以内，完成所有的准备工作。当然，如果再多给我们一天时间的话，我们的准备会更加充分，而战士们也能得到更多的休息，反攻的时候，自然能够发挥更好的战斗能力。”里亚贝舍夫解释道。
朱可夫清楚明白，在行军之后，士兵需要时间休息，部队需要补充更多的物资，才能发挥应有的战斗效果，于是同意了里亚贝舍夫的请求，“好吧，那再给你们一天时间吧。希望你们能够善用时间，补充足够的物资，让战士们得到更好的休息。”
“不行！”曼图洛夫并不认为这个安排会有利于战事的发展，“我们必须要尽快地，做好战斗准备，向敌军的装甲部队发起攻击，尽快消灭他们的第3、48装甲军团，这样能够大大地削弱德军第一坦克集群的战斗力。”
“那为什么一定要在明天发起攻击呢？”朱可夫并不了解曼图洛夫的意思，但他并不会不重视曼图洛夫的意见。虽然曼图洛夫不是军人出身的，只是个中央派来监军的政工人员，但早在诺门罕战役的时候，朱可夫就已经见识过曼图洛夫的军事才能。
曼图洛夫拿起一支铅笔，一边在桌面的地图上划线，一边说明他所推测的情况，“大家请看看，现在，敌军第48装甲军团都已经推进到卢茨克西南，布罗迪西北的地区，大概在洛帕京附近。到了明天早上，他们很有可能会推进到布罗迪以北20到30公里的地区。
另外，德军第3装甲军团也在戈罗霍夫以北地区继续往东推进，预计明天早上会推进到拉多米歇附近，下午应该就会推进到卢茨克东南20到35公里的地区。”
听了一大轮，里亚贝舍夫还没有看出曼图洛夫这个二级集团军政委（上将）的用意，疑问道：“军事委员同志，您对于敌军动向的分析可能会有一定的准确性，但为什么要在明天，而不是后天向敌军发起进攻呢？”
“德国人打仗的时候，总会有一个习惯。他们的装甲部队总会在前方迅速推进，而他们的步兵却远远跟不上装甲师的速度。
在明天下午，当德军第48装甲军推进到布罗迪以北，第3装甲军团推进到卢茨克以南的时候，离他们最近的步兵主力应该仍然会停留在戈罗霍夫一带，和装甲部队相隔四十多公里。”
这时，朱可夫也明白了曼图洛夫的意思，为他补充道：“我想曼图洛夫同志的意思，是要我们在明天早上，集中第8、第22机械化军的兵力，分别向德军第48装甲军和第3装甲军团发起进攻。
这样，就能发挥我们在坦克数量上的优势，在斯蒂尔河以东合围他们，迅速歼灭克莱斯特的装甲主力！
由于敌军的步兵主力和装甲部队之间会的距离不短，他们的主力部队在短时间内无法赶去增援40公里外的装甲师，而且我们现在还掌握了制空权，得到了大量的pe-2和tu-2轰炸机。
如果他们增援的话，我们就出动飞机，轰炸他们的增援部队，以达到拖慢，甚至是阻止他们增援，同时削弱敌军有生力量的目的。”
在朱可夫解说之后，里亚贝舍夫终于明白了曼图洛夫的用意，也同意了这个作战方案。但过了不久，他又从地图上，还有曼图洛夫刚才说的话里，发现了一些问题。
里亚贝舍夫说道：“曼图洛夫同志，德国人有2个装甲军的兵力。单靠我们两个机械化军，未必能够在短时间内消灭他们。”
“我也这么认为，”曼图洛夫进一步解释了自己的设想，“所以，我们还要调动第87、124步兵师，负责主攻敌军第3装甲军的25摩托化步兵师。而第8和第22机械化军则负责在斯蒂尔河以西包抄，切断敌军的退路，而第5、9、19机械化军就分别从东南、正东和东北方向向敌军发起攻势，缩小包围圈。
同时，为了保证行动顺利，第5集团军也要尝试将德军第6集团军牵制在卢茨克以西地域，红军第6集团军将德军第17集团军牵制在利沃夫-垃杰霍夫地域，阻止敌军东进解围。”
“怎么样牵制他们？”基尔波诺斯也向曼图洛夫提出了疑问。
“我觉得可以发动一些规模较小的反突击，并且增加对敌17集团军、第六集团军的空袭密度和次数，减少对克莱斯特第一坦克集群的空袭密度，让敌人以为我们正在集中全力应付第6、17集团军的进攻，忽略了杜布诺-卢茨克的方向，以此放松敌人的警惕。同时，这样也能吸引第一坦克集群加速推进。
等到德军第3、第48装甲军团渡过斯蒂尔河之后，我们就出动大量的空军空袭他们，我们的地面部队也要迅速把他们合围。”曼图洛夫的解释很详细，但依然还有问题没有解决。
“那么，怎样避免敌军发现我们的意图？”西南方面军参谋长普尔卡耶夫问道。
这次，回答问题的，并不是曼图洛夫，而是刚才提出过问题的基尔波诺斯，“所以我们要做好防空工作，避免敌军侦察机靠近。参与的部队也要做好隐蔽工作，减少被敌军发现的几率。”