隋炀帝暂停东征，调集各路援军驰援东都洛阳，而洛阳一连数日久攻不下，杨氏三兄弟顿时慌了神，为杨玄感担当军师的李密言道：“屈突通、来护儿久经战阵，精通兵法，唯有卫文升文官出身，年纪老迈，不如先破卫文升。”
“唉，”杨玄感叹道：“若是早听军师之言，取上策或中策，何至于今日进退两难。”
杨积善道：“大哥，此时西进取大兴，为时不晚。”
“是啊，大哥下令吧。”
杨玄感一看众人一口同声，主张西进，便传令叛军向西面潼关挺进，与卫文升展开决战。.
眼看杨玄感叛军挥师西去，放弃东都洛阳，城内众人这才松了口气。群臣齐聚乾阳殿，向萧皇后称贺。萧皇后道：“东都解围，贼饶西京，又遇危急，必须另寻良策，保住京师。”
众臣觉得也是，又是一阵商议，樊子盖言道：“臣有一计，可令叛军两面被动。”
“速速讲来。”萧皇后道。
樊子盖道：“可令卫文升诈败，退回京师死守，叛军西不能攻大兴，东不能取洛阳，必陷两难之地，到那时屈突通、来护儿援军来到，叛军死路一条。”
“如此甚好，速派快马，急报卫文升。”萧皇后传下懿旨，快马急报。
杨玄感叛军沿途招收起义百姓，自以为顺应民心，日益壮大，反倒是东都的快马先至潼关。
老臣卫文升统率七万兵马已过潼关，就遇到快马急报，信使言道：“娘娘千岁懿旨，命卫文升连败三阵，退守京师，夹叛军于两京之间，待东征援军到达，围而攻之。”
卫文升接了懿旨，随行的副将正是李渊，他言道：“娘娘千岁，既然要把叛军引向关西，不如我与大人分兵把守。”
“如何分兵，说来听听。”卫文升问。
李渊道：“卫大人率精兵守大兴，末将率一路兵马受弘农，再遣一军守潼关，三军成犄角之势，互援互应。”
卫文升捋了一胡须，大为赞同，传下军令：“命副将李渊率一万兵马守弘农，副将韦福嗣率一万兵马诈败之后退守潼关。”步兵改后队，骑兵为前队，再派大将阴世师、皇甫无逸出关吸引叛军。
再说杨玄感率十万叛军又行一段路，正遇卫文升骑兵，为首先锋官长的面如白玉，剑眉双挑，目若朗星，身长七尺有余，年纪二十岁的年纪，头戴八楞卷沿荷叶盔，身穿锁子乌金甲。胯下青骢马，手中浑铁点钢枪，此人名叫皇甫无逸，正是当年汉王杨谅造反时，皇甫诞之子。
杨玄感道：“这位小将军，自古有道伐无道，从来明君讨暴君，杨广穷兵黩武，残暴至极，何必这暴君卖命，我劝你快快归顺，免得再动刀枪。”
“呸！”皇甫无逸怒道：“杨玄感你枉为将门之后，越国公竟有你这无君无父之子，快拿命来。”皇甫无逸，余音未落，催马杀出。
杨玄纵言道：“乳臭未干，待我擒他。”
皇甫无逸与杨玄纵二人，不容分说，走马盘斗，这杨玄纵武艺并非高强之辈，皇甫无逸反倒虚晃两枪诈败而逃。杨玄感见官军败退，心中大喜，对麾下将士喊道：“乘胜追击，全在今日。”遂率叛军兴兵西进。
未走多远，又见杀来一队官军，拦住去路。为首一将，眉分八彩，二目有神，相貌堂堂，胯下银鬃马，手中亮银枪，银甲白袍，身后战旗之上，写有一个“阴”字，正是大将军阴世师。
一见杨玄感，阴世师喝道：“叛贼杨玄感，可认得阴世师否？”
杨玄感一见阴世师，暗想此人乃是隋军大将，尚需谨慎。杨玄纵刚胜一阵，胆气十足，对杨玄感道：“兄长稍待片刻，待我战他。”
杨玄纵二番出马，阴世师提枪相迎，阴世师心想卫文升命我诈败，但也需分谁，杨玄纵这两下子拳脚，我若都打不过，岂不被叛军看出破绽，所以必先胜一阵。二人大战了三四个回合，杨玄纵一个不留神，便被阴世师刺伤手臂，血流不止。
杨玄感一看弟弟受伤，问道：“谁可出战？”
“李子雄愿往。”杨玄感一听李子雄请战，心中大喜，这李子雄要比杨玄纵强出不知多少。
李子雄策马挥刀，替下杨玄纵，迎战阴世师。阴世师多少知道李子雄的武艺，暗想李子雄要比杨玄纵强出许多，不如趁此时诈败。
二人大战十个回合，阴世师虚晃一枪，诈败而逃。杨玄感不知其中有诈，一看李子雄击退阴世师，大喜不已，对麾下将士喊道：“随我乘胜追击，前面便是潼关。”
众人大喜，加速行军，奔赴潼关。遥遥望见，前面一座险关，雄壮宏伟，矗立眼前，正是西京大兴城的咽喉要道潼关。
卫文升奉旨连败三阵，这第三阵便是潼关，镇守的主将名叫韦福嗣，本来韦福嗣应当诈败之后，据守潼关，拖住杨玄感。
可韦福嗣不像先前的皇甫无逸、阴世师，此人是一心反对隋炀帝*，心中支持造反的杨玄感，同情起义的老百姓。
杨玄感派兵列阵，原本以为攻取潼关要大战一场，没想到城门大开，不见兵士，只见韦福嗣素装布衣乘马而出。韦福嗣马上行礼，言道：“内史舍人韦福嗣见过杨将军。”
杨玄感一愣问道：“韦大人为何不战，布衣相迎。”
韦福嗣道：“下官与潼关将士久恨杨广*，愿险关归顺，共举义旗。”言罢，韦福嗣下马跪拜，杨玄感喜出望外，与众将纷纷下马，扶起韦福嗣，大军一同进了潼关。这才是：
连败三阵诱叛军，难测杳变人世心。
天险未见刀兵起，烽烟漫漫逼华阴。
到了潼关之内，安营扎寨，杨玄感召集众人来到中军大帐，商议对策，韦福嗣言道：“杨将军已中卫文升之计。卫文升命连败三阵，引开起义军，解救东都之围。如今将军虽说取了潼关，但前不着村，后不着店，夹于两京之见，情形不妙啊。”
李密这才大悟，怪不得皇甫无逸、阴世师一战即败，便言道：“不如率领三军，孤注一掷，猛攻西京大兴，坐西朝东，对抗隋军。”
韦福嗣言道：“依照在下之见，不如带兵入蜀，借蜀道天险，割地自立。”
一旁的斛斯政也有一计，言道：“大兴重兵防守，西蜀路途遥远，不如先取弘农，休整兵士。”三个人一人一计谋，使的杨玄感左右摇摆，举棋不定。
思量半天，杨玄感采纳斛斯政之计，言道：“不如就先去弘农，休整兵士。”
李密一听，心中猛抖，劝道：“弘农小城不堪一击，追兵将至，怎可久留？若前不得据关，退无所守，百姓一散，何以自全？”
李密苦口相劝，杨玄感却偏偏听了斛斯政之计，亲率大军赶往弘农城，留下大将李子雄、斛斯政把守潼关，后有唐代崔颢作诗怀赞：
客行逢雨霁，歇马上津楼。
山势雄三辅，关门扼九州。
川从峡路去，河绕华阴流。
向晚登临处，风烟万里愁。
再说隋炀帝的两路援军，屈突通兄弟，来护儿父子相继赶到东都洛阳。萧皇后得知援军已到，心里如同一块石头落地，率领东都群臣，出城犒劳将士。
中军宝帐之内，屈突通、屈突盖、来护儿、周法尚、来整等人，拜见了皇后，萧皇后对众将言道：“此番叛乱，百姓揭竿而起，已是民心所向，人心可畏，诸位将军还当善待百姓，以民心为重，谨慎剿杀。”
屈突通道：“娘娘放心，末将兵锋所指，只讨杨玄感等要犯，百姓不知者不罪。”屈突盖、来护儿、周法尚等人也纷纷附言。
萧皇后叮嘱了众将，又对樊子盖言道：“立刻传哀家懿旨，开仓放粮，周济百姓。”放粮之际，两路援军也领得军粮，屈突通兄弟为前军、来护儿父子为后军，两路大军直扑潼关。
不过两日，那边弘农尚未攻克，这边屈突通的援军，直抵潼关。李子雄见屈突通率兵前来心中甚为焦急，斛斯政言道：“时至今日，弘农也未曾攻下，我看杨玄感的起义撑不了多久。”
李子雄一看斛斯政泄气，劝道：“兄台为何打起退堂鼓来，待我出战，必能斩获屈突通。”
斛斯政道：“咱们还是从长计议，想想退路吧。”
“哼！”李子雄瞪了斛斯政一眼，根本不作理会，气冲冲而去。
只闻潼关之上，三声号炮，城门大开，骑兵在前，步兵在后，一员大将立马阵前，正是大将李子雄。城头之上，斛斯政打眼一看，心中犯慌，深知屈突通的。
屈突通厉声喝道：“大胆反贼，今吾皇天兵已至，尔等还不快快受降，免得本帅再生杀戮。”
李子雄打量一番，言道：“大隋气数将尽，屈突将军何必为杨广这无道暴君卖命？”
“哼，无君无父之辈，我必诛汝！”屈突通问道：“谁可出战？”
屈突盖道：“小弟前去取他性命！”
“擂鼓助战！”一通战鼓声起，屈突盖屈突盖催动五花追风马，挥动横水槊，与李子雄交战一处，二人大战二十回合，只见二马一挫蹬，屈突盖一把揪住屈突盖腰间大带，大吼一声，响如洪钟一般，竟把李子雄揪下战马，生擒而回。
城头兵士一看主将被擒，惊慌失措，众人一看却不见了斛斯政。没想到斛斯政知道李子雄不知屈突通兄弟的对手，早已换了装束，循走而逃。
只见城下屈突通调来讨伐高句丽的攻城重器，云梯、楼车、冲车、撞车、抛石机带起滚滚尘埃，把守潼关的都是些起义百姓，哪里见过这般攻城兵器，吓得丢弃兵刃，四散而逃，未过多时，屈突通、屈突盖便收复潼关，直逼弘农。
杨玄感此时围困弘农，久攻部下，镇守弘农郡的正是殿前少监李渊，便是日后大名鼎鼎的唐高祖。
正在进退两难之时，得知潼关失守，李子雄被擒，杨玄感顿时惊骇。杨玄感立刻召集众人，齐聚中军大帐，杨玄感道：“潼关失守，已无后路，眼下之计，唯有决战。”
李密道：“十万将士，尚无立足之地，一旦溃败，将万劫不复。主公手握军粮，只要拖延数日，官军必然坚持不住。”
杨玄感闻听此言，犹豫不语，究竟战或不战，且看下回分解。