5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
在布鲁塞尔的外交部，当德国的轰炸机在头上呼啸，炸弹在附近机场爆炸，把窗口震得咯咯作响的时候，德国大使贝劳-许汪特踏进外交大臣的办公室，正从自己的衣袋里取出一张纸来。保罗·亨利·斯巴克阻止了他。
";请你原谅，大使先生，让我先讲";，斯巴克愤怒地说，";德国军队刚刚进攻了我们的国家。德国对信守中立的比利时进行罪恶的侵略，这在25年之中，已经是第二次了。目前发生的事情，较之1914年的侵略，也许更加可恶。既没有向比利时『政府』提出最后通牒，也没有提出照会或任何抗议。比利时是通过进攻本身才知道德国已经违反了它自己承担义务的……历史将追究德国的责任。比利时已下定决心要保卫自己。";
接着，这个为难的贝劳-许汪特外交官开始宣读德国正式的最后通牒，但是斯巴克打断了他的话。";把文件交给我，";斯巴克说，";我愿意免掉你这个痛苦的任务。";
5月10日，天刚破晓，希特勒就由凯特尔、约德尔和最高统帅部其他人员陪同，到达了缪恩施特莱菲尔附近、他称之为";鹰巢";的大本营。德军在西面25英里之外的地方，正在越过比利时边界长驱直入。
英法方面,也部署三个集团军群:第一集团军群连同英国远征军驻守法比边境直至海峡海岸;第二,第三集团军群在马其诺防线之后,从斯特拉斯堡至瑞士边境.1939年11月,盟国最高军事会议通过了联军总司令甘末林制订的D计划.计划规定,一旦发生德军入侵比利时的情况,法国第一集团军群就连同英国远征军一起立即驰入比境御敌.
于是,当1940年5月10日德军进攻开始,联军总司令甘末林立即将D计划付诸实施.法军将其精锐的三个机械化师,五个骑兵师中的四个,三个装甲师中的一个悉数划归第一集团军群指挥,尽快开入比利时并要求尽量向东推进,会同英军一起,要在数量上造成对德军的优势。
从双方的作战计划及兵力部署看,可见英法联军统帅部对德军的意图和主攻方向判断错误,一布局就错,在比利时的兵力使用得越多,越往前推进,就越中德军的圈套,一方面使防守主攻方向『色』当一线的兵力薄弱;另一方面,使其主力尽陷入德军的罗网.未经战斗而败局已定。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌『乱』，紧接着，B集团军的装甲部队趁『乱』发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军的进展颇为顺利。
德军B集团军对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。他兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷井！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄『色』方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面”。
博克的B集团军吸引了英法主力时，勒布的C集团军也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。其中组装完毕的古斯塔夫列车炮，在法国第二和第三集团军的正面公开亮相，并且发『射』了六枚巨型炮弹，其巨大的身体对躲在马其诺防线的法国军队起到了巨大的心理震慑效果，当炮弹击中马其诺防线的山体的时候，躲在马其诺防线中的法国军队，好像看到了世界末日的景象。所以坚信德国国防军有一半的力量在正面攻击马其诺防线，因而反对继续抽调兵力支援比利时。
就像林威所想象的一样，古斯塔夫列车炮的威力，并不是取决于它攻击的时候，而是在它安安静静的躺在那里，而时刻让你寝食难安，法国空军的侦察机，已经发现了在马其诺防线的正面，德国国防军拥有这样一个怪物般的攻城巨？炮，这个情况也让英法联军总司令甘末林将军陷入到了苦恼之中。
英法联军的主力北上比利时的举动，立刻被A集团军群司令，龙德施泰特所得知。5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德A集团军向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼·霍特的第15装甲军、乔尔格·汉斯·莱因哈特的第41装甲军和保罗豪·塞尔的党卫军第一装甲军。其中以古德里安的第19装甲军和党卫军第一装甲军的战斗力最强，第19装甲军克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。党卫军第一装甲军虽然只有宪兵师和帝国师，但是庞大的编制和优先配给的武器装备，使得它并不逊『色』于国防军的部队。
第一次世界大战后西欧各国在与德国相邻的边境上都构筑了坚固的筑垒防线。在荷兰为哥雷比－皮尔防线，在比利时为艾伯特运河防线，在法国为马奇诺防线。这三条防线自北而南，互相衔接，连绵数百公里。
5月10日，比利时的22个师共有65万人，包括18个步兵师（其中只有6个是正规师）、两个摩托化师、1个骑兵师、1个重炮兵师。比军没有坦克，防空设备也几乎等于零，只有1个战斗机团。其战前的部署如下：4个师配置在荷比边境一线，6个师用来保卫安特卫普至那慕尔的";KW线";，12个师扼守艾伯特运河。比利时在战争爆发前还未最后确定战争的打法，对于固守哪块阵地也还未做出抉择，要根据德军进攻时的兵力再作调整，因为艾伯特运河防线掩护了整个比利时国土，所以军队重点配置在这一线。
当德军";A";集团军群44个师的庞大突击部队，在阿登地区对面的德国边界上停下来，准备进攻的时候，";B";集团军群的博克上将却命令赖歇瑙将军指挥的第6集团军尽量进入靠近艾伯特运河的出击位置。因为博克虽然知道自己的任务是助攻，但他仍希望能以令人吃惊的速度向西推进，以使盟军确信德军的主要进攻力量是从比利时向前推进。而德军进攻比利时的最大障碍，就是艾伯特运河。
由于艾伯特运河是为了防止德国入侵比利时而专门修建的筑垒运河，两岸陡峭，遍布防御工事，尤其还有运河边的埃本·埃马耳要塞扼守着运河，因而构成了被认为可与马奇诺防线相媲美的最可靠的反坦克防线。德军要进攻亚琛-马斯特里赫特-布鲁塞尔一线，就必须渡过这条运河。如果德军第6集团军在艾伯特运河受阻，那德军的进攻就会在还没有发挥其锐气之前停滞下来。
为此，德军决定首先于1940年5月10日空降突击埃本·埃马耳要塞，并夺取埃本·埃马耳要塞西北部的艾伯特运河上的3座桥梁--坎尼桥、弗罗恩哈芬桥、费尔德韦兹尔特桥，如不能全部攻下，至少也要保证拿下一座。
埃本·埃马耳要塞地处荷兰与比利时国境的比利时一侧，位于马斯特里赫特城和维斯城中间。该要塞是艾伯特运河防线的一个重要组成部分，是马奇诺防线北面延伸部的强大筑垒和重要支撑点，是比利时东部防御体系的核心。其炮兵火力可控制艾伯特运河和马斯河16公里之内的所有渡口。要塞建筑在一个花岗岩的小高地上，高地南北长900米，东西宽700米。它的东北和西北面是几乎垂直的断崖峭壁，高约40米，水势滔滔的艾伯特运河流经崖下；南面横隔着宽大的反坦克壕和7米高的防护墙。要塞的各个侧面都被所谓的";运河带";和";堑壕带";包围着，并筑有钢筋水泥碉堡，里面配有探照灯、60毫米反坦克炮和重机枪。要塞东面的马斯河与艾伯特运河平行，形成外围障碍。
埃本·埃马耳要塞实际上是一个精心设计建造的堡垒群，是仿照马奇诺防线的错综复杂的防御工事构筑的。乍一看，每座堡垒都是零散分布在一块五角形的区域内，但实际上，它是一个把炮台、转动式装甲炮塔、高『射』炮阵地、反坦克炮阵地、重机枪阵地等巧妙地结合起来的防御体系。各部分之间由长达45公里的地下加固坑道和交通壕连接在一起。
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