南方集团军群和东南集团军群从两个方向的进攻，已经十分清楚的表明了乌克兰战场的形势，苏联红军西南方面军生死存亡的时刻已经到来，自德第十七集团军在克列缅楚格建立桥头堡的那一天起，“西南方面军”司令部就认识到了所面临形势的严重性。基尔波诺斯上将就已命令第五和第三十七集团军向杰斯纳河撤退。但是基尔波诺斯上将的命令显然没有战场上的变化快，现在第五集团军遭到了惨重的打击，而第三十七集团军的情况也不容乐观，基尔波诺斯上将现在清楚的知道，自己必须做点什么了。
从曼施坦因元帅指挥的南方集团军群开始大规模进攻的那一刻，处在基辅的苏联西南方面军司令部，就成了整个基辅最繁忙的机构了，布琼尼元帅和基尔波诺斯上将不知道在司令部里面研究了多长时间的对策，愁白了多少头发。但是两个人忙碌没有改变苏联西南方面军的命运，随着时间的推移，两个人已经清楚的感受到，西南方面军的处境已经越来越糟糕了。
整个司令部放眼望去，都处在一片忙碌之中，这是整个苏联红军指挥机构在现在的一个缩影，从列宁格勒到莫斯科再到基辅，数量庞大的参谋人员和指挥官，都在无时不刻的思考着如何才能扭转现在苏德战争中苏联不利的形势。
当基尔波诺斯上将来到司令部的时候，看见的就是这样一种局面。不断有人在传达着最新的命令，整个房间中电话响个不停，越过这些手忙脚乱的参谋们，基尔波诺斯上将径直来到布琼尼元帅的办公室。
推开门，基尔波诺斯上将就见到了布琼尼元帅那副标志性的大胡子，在基尔波诺斯上将眼中，现在的布琼尼元帅神色憔悴，眼中带着深深的疲倦之色，甚至连平常梳理的十分干净的胡子，都有些打卷了。可想而知现在布琼尼元帅的心态是什么样的，也许布琼尼元帅对装甲兵的威力没有对骑兵的了解这么深入，但是基尔波诺斯上将可以想象得到，布琼尼元帅一定看见了现在西南方面军现在危险的形势。旁边巨大的烟灰缸中，堆满的烟头似乎证明了基尔波诺斯上将的猜测。
“布琼尼同志，现在德国南方集团军群和东南集团军群的攻势猛烈，特别是背面的几个党卫军装甲师，他们的装甲力量几乎达到了我们不敢想象的地步，似乎他们的资本家领袖几乎把整个德国最好的坦克全部弄进了东南集团军群，攻势让第五集团军几乎无法抵抗，说不定我现在说话的时候，都会有英勇的苏联红军士兵死在他们的手中！现在我们方面军的两翼均已暴露在德国两个集团群面前，而我本人已役有预备队派上前线了！”基尔波诺斯上将对布琼尼元帅没什么隐瞒，刚上来就把最坏的消息全部告诉给布琼尼元帅。
布琼尼元帅冷眼看了一眼基尔波诺斯上将，默不作声，毕竟布琼尼元帅无法否认基尔波诺斯上将罗列出来的这些理由，慢慢的站起身，布琼尼元帅步履蹒跚的走到了窗户边上，伤感的说道，；“基尔波诺斯同志，你所说的情况，我全部都知道，但是现在我没有办法，斯大林同志不同意撤退，在早些时候，我已经两次建议撤退了，至于是什么结果，应该不难猜测！”
“当时的情况远远没有现在这么危险，我想斯大林同志在接到了我们的报告之后，一定会慎重考虑的！”基尔波诺斯上将到此时仍然没有放弃劝说斯大林的希望，在他看来一个元帅和一个上将联合要求撤退，斯大林会考虑一下的，但是基尔波诺斯上将显然不了解斯大林的脾气，一个元帅在斯大林眼中不比一个士兵的分量重多少。
布琼尼元帅显然比基尔波诺斯上将对斯大林了解的多，可是看见基尔波诺斯上将现在充满希望的表情，布琼尼元帅却怎么也无法阻止，只能说道，；“好吧，我们试试吧，不过你不要抱着太大的希望！”
为了增加说服斯大林的力度，在布琼尼元帅的点播之下，基尔波诺斯上将找到了现在正好在基辅的赫鲁晓夫，现在赫鲁晓夫是军事委员之一，在布琼尼元帅看来，只能让斯大林相信的人报告真实的情况，才能让斯大林相信，现在乌克兰的战局真的已经十分危险了。于是，在与军事委员赫鲁晓夫商谈后，晚上六点钟，布琼尼元帅和基尔波诺斯上将以及赫鲁晓夫联名向莫斯科呈送一份报告，报告中说道：“西南方面军军事委员会认为，鉴于当前态势，方面军有必要请求准予向后方阵地实施总退却……我们认为，现在已能清楚地看出，敌人的企图是从诺夫哥罗德-谢韦尔斯基和克列缅楚格方向包围西南方面军。为能挫败敌人的这一企图，必须集结强大的军队集团但西南方面军对此无能为力。如果最高统帅部大本营目前不能集中如此强大的军队集团，那么，西南方面军便有充分理由实施退却。军事委员会采取的包括从第第二十六集团军抽调两个师在内的各项措施，仅仅是权宜之计。西南方面军撒退行动的延宕会造成部队和大量技术兵器的损失……”。
在电报发出之前，基尔波诺斯上将已经经过了布琼尼元帅的同意，坐上了飞往莫斯科的飞机，在电报到达莫斯科的两个小时之后，基尔波诺斯上将已经到达了莫斯科，下了飞机就马不停蹄的赶往克林姆林宫，经过了内卫部队的检查，基尔波诺斯上将进入了斯大林的一号楼二层的办公室。
斯大林对基尔波诺斯上将的到来毫不惊讶，虽然已经是深夜时分，不过好在斯大林一天办公的时间都是夜晚，而且从战争开始之后更是如此，所以基尔波诺斯上将很快就得到了斯大林的接见。不过让基尔波诺斯上将感到恐惧的是，在进入克林姆林宫的范围后，基尔波诺斯上将竟然发现克林姆林宫有些建筑已经毁坏，这肯定是德国空军的杰作。
还没有等基尔波诺斯上将说话，斯大林首先冷冷的看了他一眼，抢先说道，；“基尔波诺斯同志，你是来劝说我放弃乌克兰的么？你应该知道乌克兰对于我们苏联的重要性！那里是我们的粮仓，失去了那里，苏联红军的士兵们吃什么，一旦放弃乌克兰，我们就要饿着肚子去打仗！这难道是你希望看到的？”
“可是斯大林同志，现在我们西南方面军有被包围的危险！”基尔波诺斯上将辩解道，；“如果继续下去的话，很可能会被德国两个强大的集团军包围见灭掉！”
“这是你们的无能才导致了这样的局面，为什么从斯摩棱斯克南下的一个军就能打到西南方面军的防守区域？”斯大林愤怒的说道，；“如果局势不利，就更应该竭尽所能改变局势，德国的装甲集团军既然对你们产生了威胁，你们就应该采取反突击，记住，乌克兰十分重要，我不想听见任何人说放弃乌克兰，任何人。作为一名伟大的苏联红军的将军，基尔波诺斯上将，你应该回到乌克兰和你的士兵们在一起！”
说完话斯大林挥挥手，再也不听基尔波诺斯上将的话，见到这种情况，基尔波诺斯上将只能心情沉重的离开了斯大林的办公室。在这段时间，斯大林已经连续三次听到了要求撤退的呼声，而且斯大林还得知，布琼尼元帅竟然已经对一些部队发布了可以撤退的命令，斯大林对布琼尼元帅已发布的撤退命令非常恼火，断然禁止任何进一步的撤退。他明确命令，基辅无论如何要守住，西南方面军必须准备对武装党卫军的装甲集群全面实施反突击。
发不完命令之后，斯大林站起来绕了办公桌走了两圈，才拿起电话，；“给我接铁木辛哥元帅，让铁木辛哥元帅马上到我的办公室来！”，在苏联，斯大林的命令代表至高无上的权威，没有人能够违抗，所以虽然是深夜，铁木辛哥元帅还是马上到了斯大林的办公室。
“我亲爱的战友铁木辛哥，我有一件重要的事情要交给你！”在斯摩棱斯克之战后，由于中央集团军群并没有继续向莫斯科进攻，所以铁木辛哥元帅作为战役的指挥者，在斯大林的眼中地位直线上升，所以才出现了这种情景，示意铁木辛哥元帅坐下之后，斯大林亲切的说道，；“布琼尼元帅已经老了，作为一名骑兵元帅，他并不适合现在这个时代的战争，所以我的战友，我决定派你去指挥西南方面军的战斗，希望你像在斯摩棱斯克之战一样，为苏联带来胜利！”
铁木辛哥元帅当然知道这件事情不能怪布琼尼元帅，但是铁木辛哥元帅一样不敢违抗斯大林的意思，因为他知道，如果自己违抗了，马上就会由亲切的战友变成害怕德国人的懦夫，所以就算是无奈，铁木辛哥元帅还是接收了斯大林的命令，并且保证明天一早就去基辅。不过斯大林没有看见铁木辛哥元帅在离开办公室时候步履蹒跚的步伐。
第二天一早，斯大林的一名传令官飞向基辅的布琼尼元帅指挥所，向布琼尼元帅递交了免去他职务的函件。斯大林解除了布琼尼南线苏联红军总司令的职务，将他派往西伯利亚担任预备队方面军司令官。同时到来的是新的南线苏联红军总司令，铁木辛哥元帅。
虽然全面撤退遭到了斯大林的否决，不过由于德军翼侧取得的进展所致。早在莫斯科的苏最高统帅部发现德军开始包围基辅，第聂伯河东部的苏军指挥机构就对势态作了准确的估计。基尔波诺斯上将及其司令官们受自己责任感所驱使，曾下达了局部撤退的命令。
也是在铁木辛哥元帅接替布琼尼元帅接任南线苏联红军总司令的同一天，乌克兰连续一个星期的阴雨天气终于得到了好转。因为连续的阴雨天气不能起飞的德国空军，也终于再次出现在了俄罗斯的天空中。
德国空军的侦察机也终于能为南方集团军群提供现在苏联红军的准确动向，德空中侦察机侦察到了敌强大兵力由普里卢基地域向卢布内-洛赫维察-罗姆内一线撤退的可靠情报。这些部队正是接受了基尔波诺斯上将命令撤退的苏联部队。
得到了苏联红军准确动向的侦察机驾驶员，在降落后马上把情报报告给了自己的长官，随后情报逐级上报，终于到达了航空队司令凯塞林的手中，凯塞林不敢怠慢，直接把搜集来的情况，交给了南方集团军群司令龙德施泰特元帅。
“撤退？”龙德施泰特元帅没有想到苏联人的行动这么快已经开始撤退了，于是向自己的参谋长问道，；“曼施坦因，我们应该马上追击！”
“当然要马上追击！”整个人都伏在地图上的曼施坦因一边看着地图一边发出了准确的命令，；“
命令第十七集团军以及第六集团军的所有部队，毫无保留的展开追击！”
苏联红军的撤退行动不但惊动了南方集团军群，让曼施坦因元帅得到了一举击溃西南方面军的机会，也同时惊动了凯塞林将军的航空队，在得知了苏联红军的撤退行动，凯塞林将军动作比曼施坦因元帅还快一步，首先命令空军出动，一个斯图卡俯冲轰炸机联队和两个轰炸机在两个战斗机两队的掩护下从各个机场紧急升空，点对合围圈北部的科诺托普-里尔斯克和南部的卢布内-波尔塔瓦铁路段实施了猛烈的轰炸。卢布内-波尔塔瓦铁路也是苏联红军撤退的重点路段。
命令南方集团军群的部队展开追击后，曼施坦因元帅把情况告知了林威，所以在南方集团军群行动的同时，林威在武装党卫军第一装甲军下达了命令，；“苏联红军的撤退必将引起连锁反应，这是巨大的机会，所以现在第一装甲军必须马上投入到战斗中！”
武装党卫军第一装甲军司令迪特里希马上命令保罗&豪塞尔上将的帝国装甲师越过洛赫维察，进逼皮尔亚京。为了使敌人来不及巩固其防线，尽管车辆短缺、气候恶劣，保罗&豪塞尔上将仍命其全部装甲部队发起进攻。
当天黄昏，保罗&豪塞尔上将在罗姆内组建了一个先遣支队，该支队仍然由弗兰克少校指挥，由第五二一反坦克营第三连、第三步兵团第二连、第一侦察营第一连、第七十五炮兵团第六连、第六装甲团第二营的四辆黑豹坦克、两门轻型高射炮和一个工兵排组成。天黑前，先遣支队从该城向南进攻，先粉碎了一些担任警戒任务的小股敌人，接着连续推进了四十五公里。到晚上九点，弗兰克少校指挥的各个分队占领了姆利尼附近苏拉河上的桥梁。对面就是洛赫维察。这里的苏联红军被德军在洛赫维察附近的突然出现惊得丧魂落魄，但很快便恢复常态，将现有的部队调往苏拉河。德军这支小型先遣支队有被吃掉的危险。夜间，弗兰克少校向师部提出了立刻给予支援的请求。次日上午，保罗&豪塞尔上将再次从师属各部队中抽人组建了另外一个由冯·莱温斯基中校指挥的战斗群。该战斗群于中午出发，途中，接到了全速前进的命令，因为孔军侦察机报告，苏联坦克坦克正向我先遣支队的阵地实施冲击。德军俯冲轰炸机出动，对苏军战斗车辆实施了俯冲轰炸。当莱温斯基的战斗群进入姆利尼时，敌人战斗车辆已被摧毁。
会合之后经过短暂的协商，莱温斯基和弗兰克这两位指挥官决定，不等师部队到达即以现有各连直捣洛赫维察。坦克、人员输送车、摩托车沿河堤疾驶前进，先后攻占了姆利尼以南苏拉河上的三座桥梁。两个战斗群立刻建立桥头堡，并停止了前进。此时，苏军开始活跃起来，其炮兵便从相距仅一公里远的洛赫维察对德军的先头坦克进行了炮击。
莱温斯基和弗兰克的战斗群冒着炮火占领了苏拉河起伏不平的南岸，从而得到了某种程度的掩护。各连为了免遭敌人杀伤，以极快的速度向前推进，使队形变得七零八落，混乱不堪。但不久，军官们就将其分队集中起来，继续向洛赫维察前进，第五二一反坦克营第三连的自行火炮负责火力掩护，而第六装甲团第二营的战斗车辆则组成突击队向前冲击。然后，坦克停下来，负责掩护，自行火炮向前开进。两个战斗群便这样到达了洛赫维察附近，并于十七时前占领了该城的东部。