看着有些萎靡不振的基尔波诺斯上将，铁木辛哥元帅好像还想劝说一下这个年轻的将军，但是基尔波诺斯上将却首先开口：“元帅，现在情况是，整个乌克兰已经被处在质量和数量双重优势下的德国军队包围从各集团军给我反馈回来的消息，我已经了解，突围失败了！这场大战必将以西南方面军的消失而结束！”铁木辛哥元帅罕见的没有打断基尔波诺斯上将的话，至少铁木辛哥元帅现在知道，基尔波诺斯上将说的全部都是实话。
“元帅！我准备死守基辅，我想这是我最后能做的贡献了！”基尔波诺斯上将郑重的敬了一个礼，看铁木辛哥元帅好像不明白自己的话，继续道：“整个会战的失败已经不可避免，如果继续抵抗的话，只能让士兵们付出惨重的代价，众所周知德国国防军和武装党卫军中最厉害的部队都是装甲师，按照现在的突围计划，各集团军很有可能在旷野间被德国人歼灭，瓦解德国装甲力量只能靠城市中错综复杂的建筑，所以，我的元帅，我准备留下来在基辅和德国人决一死战！”
“哦不，基尔波诺斯上将！”铁木辛哥元帅仔细听完终于知道了基尔波诺斯上将的疯狂想法，为了让基尔波诺斯上将打消这个念头，铁木辛哥元帅苦口婆心的劝说道：“战局虽然暂时对我们不利，但是基尔波诺斯，你必须保持乐观的状态，我们是绝对要和德国人血战到底的，而现在苏联正在缺乏你这种有经验的将军，和我一起走吧！我们回到莫斯科，未来一定有机会向德国人复仇的！”
“我已经决定了！”基尔波诺斯上将从来没有这么坚持过，但是这次他真的准备在基辅和德国国防军决战了，基辅城内已经没有多少部队，因为绝大部分的部队都在突围的过程中，在这段时间内，按照基尔波诺斯上将得到的消息，几乎每一个方向都有德国人的大量兵力，这个时候基尔波诺斯上将就知道，西南方面军已经完了。现在基尔波诺斯上将联系的部队已经屈指可数，整个基辅的守备力量不过两个师，简直是明斯克战役后期西方面军的翻版，都是因为前期投入的兵力过于重大，才导致后期没有兵力可守，但是就算这样，基尔波诺斯上将仍然准备在基辅利用发达的城市交通和德国继续作战。
铁木辛哥元帅还想继续劝说这位的得利的下属，但是基尔波诺斯上将已经决定，任凭铁木辛哥元帅怎么劝说，都无济于事。所以最后铁木辛哥元帅只能放弃，任由基尔波诺斯上将开始在基辅整顿兵力，事实上现在基辅连带着附近的地区，基尔波诺斯上将能够利用的兵力只有两三万人，很多士兵都是原有的部队被打散了，重新被基尔波诺斯上将的方面军直属警卫部队重新找到的。
基尔波诺斯上将已经准备为苏联而战，但是这不代表处在基辅的其他苏联高官也这么想，早在几天以前，莫斯科派来的飞机已经开始将包围圈内的苏联高级官员运出去，以免他们落在德国人的手中。斯大林派到基辅担任军事委员的赫鲁晓夫也已经早早的离开了基辅，现在大部分的苏联官员已经抛弃了被德国包围的西南方面军，独自踏上了求生的旅程。在基尔波诺斯上将找到铁木辛哥元帅的时候，最后一批飞进包围圈的飞机已经在基辅降落了。也就是说，基尔波诺斯上将自己放弃了逃跑的机会，准备和自己的西南方面军呆在一起。
现在的基尔波诺斯上将，所指挥的部队已经从近百万的西南方面军，变成了临时拼凑的两三万杂牌部队，规模足足缩水了三十倍。不但兵力上是缩水了，质量上也大不如前，这些临时拼凑的部队里面有装甲兵、有骑兵、有步兵甚至有炊事兵，很有一些已经没有希望突围隶属于克格勃的内卫部队。苏联红军的象征，一直以来给德国士兵留下深刻印象的苏联炮兵也遭到了极大的削弱，至少现在基尔波诺斯上将手中，很多明面上的炮兵部队，那些威风凛凛的大炮已经没有了炮弹。
没有任何时候的时间比现在更加重要，基尔波诺斯上将现在尤其明白这一点，当基辅室内所有的政府机构、军事指挥部的要员都已经走的差不多的时候，所有的事情不得不都落在了基尔波诺斯上将一个人的肩上。在所有政要全部撤离基辅的时候，基尔波诺斯上将命令所有在城外的部队全部回撤到基辅市内，这是因为现在这些部队已经不能在基辅呆在城外等着德国人进攻，必须收缩防线才有可能坚持更长的时间。
对于基辅市内没有撤走的普通人，基尔波诺斯上将允许他们自省撤退到城外，这已经违反了斯大林的命令，事实上在苏德战争的很多决定性战役中，斯大林都命令所在城市的居民和城市共存亡，这也是苏联为什么在战争中牺牲这么多普通人的缘故。现在整个基辅已经被团团包围，这种命令一定会让已经决心守城的基尔波诺斯上将感到担忧，基尔波诺斯上将和斯大林毕竟不同，战争这种东西在基尔波诺斯上将的眼里，最好还是离平民远一点为好。所以在军政要员全部撤走的同时，基尔波诺斯上将命令所有基辅居民可以向德国人投降。
第六集团军第二十九军，奉命攻击基辅，现在第二十九军的力量处在前所未有的强大时期，下属四个步兵师和一个轻装甲师。事实上南方集团军群已经从七月份到现在，已经策划了几次对基辅的进攻，只不过全部都失败了。现在鉴于苏联西南方面军已经崩溃，曼施坦因元帅认为，攻克基辅的条件已经成熟。
第二十九军集中了所有的大炮对基辅采取了猛烈的炮击，整个场面十分震撼，这座拥有悠久历史的城市，在现代化的战争下发出了瑟瑟颤抖。一座座大楼被摧毁，炮击完毕后，德军各师向构筑有坚固工事、布设有地雷并配备有重武器的苏军阵地发起进攻。战斗极其激烈和残酷。但远不如七月份的艰苦。可以说在刚开始的进攻中，第二十九军的进展远远超过想象，基尔波诺斯上将也没有在郊区进行激烈的抵抗，那些坚固工事和阵地等于是原封不动的送给了德军。
但是在进入基辅市内后，第二十九军的考验来了，和武装党卫军相比，国防军在巷战方面实在称不上高明，第二十九军就属于这种标准的国防军部队，这种打冷枪的作战手法让德国士兵无所是从，战斗虽然看上去德国部队占据了绝对优势，但是时间长了，很快他们就发现，自己身边的战友在急速减少。有鉴于此，第二十九军司令部马上停止了这种举动，因为基辅现在已经变成了一座孤城，如果因为这座四面八方都被包围的城市损失巨大，似乎有些得不偿失。
北线，第二九六步兵师各团在第二十九军进攻的同时也立即发起追击，经过三个小时的战斗，三个步兵团和其他师属部队突入了基辅北面纵深二十六公里的筑垒地域，并攻进了乌克兰首府基辅的市区，但是和第二十九军一样，他们陷入了巷战的泥潭，不得不停止攻击。
第二十九军和第二九六师的电报很快到了曼施坦因元帅的手上，曼施坦因元帅思考良久，命令道：“通知第二十九军和第二九六师，暂停进攻基辅市区，先扫清周围残敌，然后在基辅城外驻扎！”命令完毕，曼施坦因带着说教般的口吻说道：“现在最主要的是歼灭已经不成建制的西南方面军部队，基辅不过是一座城市，就算是意义巨大，仍然是一个死物，现在这个时代早已经不是攻城略地的时代了，歼灭敌人有生力量才是决定性的因素！”
曼施坦因元帅的话得到了指挥部中的一片赞同，事实上的确是如此，德国血红的万字旗已经飘扬在基辅的上空，至于什么时候覆盖上，这只是小问题。
的确相比较于攻占基辅，包围圈内部的歼灭战则更加有意义，敌人的一些部队还坚守在博里斯波尔周围、卢布内西北、洛赫维察附近和切尔卡瑟北面的索尔托诺青周围。苏军的每一个师、每一个团、每一个营、每一个连、甚至每一个班都竭尽全力千方百计向东突围。没有人知道，哪儿还有”西南方面军”的官兵，他们的结局如何。巴格拉米扬少将的战斗群第一次向德军部队发起突击，但被击散了。当巴格拉米扬少将九月二十四日在加德亚奇附近遇到其它苏军部队时，其三千人的战斗群仅剩下五十名军官和五十二名士兵。而巴格拉米扬少将的遭遇仅仅是整个西南方面军命运的冰山一角。许多苏联人在被俘前的几分钟不断在狂呼乱叫，他们匆忙喝光了瓶里的伏特加酒，胡乱朝天打完了卡宾枪和机枪里剩余的子弹。在迷梦中做了德国人的俘虏，这些苏联士兵是幸运的，至少他们没有在清醒的状态下接受成为俘虏的命运。
“西南方面军”的失误不仅断送了千万名俄国士兵的生命，而且也断送了被卷进合围战漩涡中的许多德意志人的生命。下面这个例子可以说明这方面的情况。同时，对于在苏联出生和成长的德意志血统的人的处境也是一个很有代表性的实例。苏联最高统帅部在八月底认识到，德军在占领整个第聂伯河突出部之后，现正进而威逼乌克兰工业区。然而，这里的工业对于维持苏军的战斗力是至关重要的，决不能落入德军之手。为保护该工业区，苏军最高统帅部采取了严厉措施：一些指挥官被派到方面军的后方地区，他们对于参加构筑第聂伯河防线的军人和民工拥有全权。在密-哈尔科夫-波尔塔瓦一线构筑了第二道防线。
为构筑上述防线，苏联不仅征召了当地的居民，而且还从全国各地调来了集体农庄庄员和共青团团员。九月三日，伏尔加河沿岸和北高加索村里的德意志人突然被派到火车站去装货，四天后又被派到皮尔亚京东南方向的拉祖尔基去卸货。当天夜里，他们又被派往索卢奇段的奥尔斯希察河畔构筑阵地。这些天，苏联人总共将5万名德意志人弄到“西南方面军”后方地区修筑工事。这些德意志人被分成两个大队，一个大队约有3万人，负责在基辅东北的涅任附近修筑工事，另一个大队千人，负责在皮尔亚京-奥尔斯希察地区修筑工事。计划建立的防线永远不会竣工。德军轰炸机不断轰炸正在施工的劳工大队。不久，德军炮兵也对刚刚构筑的永备工事和反坦克壕进行了炮击№国监工惊恐万状，无心监工，德意志人便成群结队地趁机逃脱了。
九月四日，纳尔奇克的德意志人劳工逃向皮尔亚京。在这里，他们遇到了苏联近卫军部队，不得不转而向东逃跑。在位于卢布内西部的切雷夫基附近，它又遇到了俄国骑兵的阻击，这样，队伍便逐渐走散了。一部分人逃向卢布内，接着又奔向乌代河≌联的军官巡逻队曾多次盘问他们“从哪里来，到哪里去？”但他们都顺利通过了盘问。到乌代河畔，他们再也无法前进了。这时，来了一位本地的老人愿意为他们当向导。黎明时，这位老者领这些德意志人过了河。此时，前面出现了带铁十字标记的坦克。这些德意志人得救了！许多人未能突出合围圈，他们中有俄罗斯人、鞑靼人、吉尔吉斯人、哥萨克人、伏尔加德意志人、佐治亚人、阿塞拜疆人、立陶宛人和来自苏联各地的成千上万的人，人们被困在杰斯纳河-第聂伯河-苏拉河之间的这个大三角地区～乌克兰成了一个巨大的墓地。
这些伏尔加德意志人被找到的消息，立刻吸引了一个人，那就是因为卡廷惨案来的，党卫军全国副领袖海德里希，和林威一样，海德里希也是一个彻头彻尾的阴谋论主义者，一旦有机会他就会不断地搞小动作获取有利的条件，在林威眼中这些伏尔加德意志人的数量完全可以组成一个新的师，这些熟悉苏联情况的伏尔加德意志人，会成为德国一把锋利的钢刀。但是在海德里希眼里，这些土生土长的德国人，则是最好的盖世太保人选，从中挑出一些人训练成特工完全不是问题。为此林威和海德里希还通过电报进行争论过，不过现在看来，已经坐火车回到回柏林途中的林威，已经处在下风了。
这些伏尔加德意志人的忠心，不论是林威还是海德里希都毫不怀疑，从血统来说，他们都是日耳曼人。从现实来说，斯大林强行迁移一些民族的动作已经开始，就算是这些伏尔加德意志人现在不了解状况，但是他们早晚会知道的。很难想象一个家人都被流放的人，还会死心塌地的终于名义上的祖国，况且他们心中还不一定倾向谁。
所以，海德里希因为林威的暂时离开捡了一个空子，马上从斯摩棱斯克赶来抢夺这些伏尔加德意志人。在经过盖世太保富有针对性的挑选后，海德里希立刻把这些挑选出来的未来盖世太保送回德国，电令盖世太保的人员接受这些伏尔加德意志人，并马上开始进行训练。
基辅会战朝着向德国有利的情况下发展后，谁成了柏林最忙碌的人，不是国防部长布隆贝格元帅、也不是作战部长约德尔上将，这个人是和表面看起来和基辅会战没什么关系的，外交部长里宾特洛甫。里宾特洛甫忙碌的理由很简单，现在明斯克已经陷落、基辅的陷落也已经板上钉钉、列宁格勒的进攻正在加紧，虽然仍然在苏联人手中，但是谁都知道勒布元帅的北方集团军群大部分兵力仍能没动，正在和苏联西北方面军进行静坐战。
所以现在里宾特洛甫必须显示出来自己作为外交部长的价值，要求日本和土耳其参战。土耳其答应参战的条件因为英国本土的失陷而降低，但是也要求德国必须控制苏联四大城市中的两座到三座，基辅会战后，德国已经最低程度上完成了这个条件，里宾特洛甫自然要求土耳其参战。兑现当初的承诺。
至于日本，本来在德国内部，林威曾经对和日本结盟的呼声装聋作哑，但是为了让德国少死一些人，最终在素的战争爆发前，林威还是在这个问题上松了口，至少日本进攻苏联就一定要抽调在中国的兵力，这样中国人也可以少受一些苦。现在在火车上优哉游哉的林威可能万万想不到，现在让里宾特洛甫上火的恰恰就是日本。