吕布集团的变革终于告一段落了。
君主自然是吕布。君主之下设大学士，人数不限，辅佐君主。这几个位置由田丰、贾诩、程昱、逢纪、辛评、审配、陈宫担任，同时由于人才的缺乏，这几个人也兼任部门长官。
大学士之下，则是各个相关部门。即吏部、礼部、户部、兵部、刑部、工部。这些部门的长官，除了兵部、工部和刑部以外，都由田丰等人兼任。来投奔的陈宫则因为精通刑法条律，主管刑部。而兵部则被吕布分为总参谋部、作战部和后勤部、军情部。参谋部由田丰等人主持。军情部则有贾诩主持。
其实吕布心里有数，虽然自己将众人的工作做了细致的分工，但由于手下人才太少，所以众人的职权必然产生一定的混乱和重复，尤其是总参谋部那一块，到后各种策略还得自己拍板，这也是无可奈何的事情了。
为了增强军队的实力，也因为他实弄不懂那些将军乱七八糟的封号，吕布迫不及待的实行了军衔制。他将军队按照后世的方法，分为少尉、尉、上尉、少校、校、上校、准将、少将、将、上将、大将、元帅。当然，元帅作为一种尊贵的称呼，只有特殊功勋的将领才有可能获得。军衔建立的同时，吕布还建立了爵位制度，即王公侯伯子男，等爵位，每个爵位又分为三等，为了避免土地兼并政策，只有公爵以上的爵位才可能有封地，总之，这一切都是和军功挂钩的。因为吕布毕竟还是汉朝的臣子，爵位方面的事，只是内部进行，对这种束手束脚的情况，吕布很愤怒，但也很无奈。
按照朝廷的标准，骠骑大将军的地位仅次于大将军，吕布完全可以得到大将的职位。但考虑到作为集团高统帅的自己，占据本应该属于将领的官职，心总是有些不舒服，到后来，吕布还是放弃了大将这个头衔。
为了鼓励将领们的进取心，吕布故意没有让人成为上将，高的军衔不过将。张辽、高顺、赵云、颜良、丑五人就是将军衔。张郃、蒋奇、韩猛、典韦、高览等人则成为少将，而侯成、曹性等将只是准将军衔。至于尉官则取代了以前的伍长等低级军官，校官由以前的低级将领担任。为了提高军官的素质，吕布强令军官读书识字，同时制定了必读的两本书——《孙子兵法》、《史记》。活字印刷并不是很难推广，大规模的刊印书籍成为可能，这也避免了军官想读书，却没有书读的尴尬局面。
为了增强部队战斗力，吕布改变了古代三军的方法，部队不再分壮男、壮女、老弱三军，而是分为正规军和预备役。正规军全部由现役部队组成，要求普通士兵年龄十岁到四十三岁之间，身体必须足够强壮，为了弥补军队数量上的不足，吕布下令征召壮女，自成一营，担任医疗和后勤补给等相对轻松的工作。而预备役则全部由屯田兵和征召的流民组成，闲散时进行屯田，有战事的时候，随时转为正规兵，参加战斗，他们的军饷也是少的，通常用屯田的粮食了支付。为了增加预备役的数量，吕布扩大了屯田兵的数量和征兵的标准，从而保证了部队人数上的优势。
考虑到以后战争的主要对象是北方的军阀和大漠的胡人，吕布再一次扩大了骑兵和弓弩兵的数量，而相应地削减了步兵的数量，他还成立了一只专门负责攻城器械的部队，统一管理部队的先进武器。改革陆军的同时，吕布开始招揽水战方面的人才，他要青州建立一支足以震慑任何敌人的水军。
内政方面，吕布继续推广屯田，来自并州的马和牛以及先进的生产工具极大的提高了冀州和青州的生产效率。为了刺激农民，提高他们的生产积极性，吕布咬着牙，不顾手下的反对，采取了轻徭薄赋的政策，对农民征收十一税，即征收一成的税务，这三国时期，简直是不可想象的优惠政策。为了避免粮食的不足，吕布还鼓励百姓出海捕鱼，同时教导百姓将卖不掉的鱼晒成鱼干，极大的减轻了来自粮食方面的压力。
为了弥补税收方面的损失，吕布联系甄家、糜家等大商家，他大力发展工商业。吕布会议上，满怀信心的道：“我要把三州变得和京城一样繁华。”随着赋税的统一，社会的稳定，吕布统治下的三州逐渐开始繁荣，经济实力迅速增强。来自大漠和西域的奇珍异宝，来自蜀的布帛良锦……种种奇异物事，不一而足。可以说，三州繁华甲天下。
为了培养人才，彻底断绝门阀对官场的垄断，吕布正式宣布不杀言官，同时从本来就十分紧张的钱库里拨出大量资金，兴建学校、书院，免费或收取极低的费用，鼓励人们入学。他还下令开设科举考试，但因为刚开始起步，吕布并没有废除让各地举荐人才的政策。
吕布的举措再一次震动了天下。曹操正努力恢复兖州的人口和生产，他现虽然瘦死的骆驼比马大，但也元气大伤。手下的部队锐减到十二万人左右。为了快恢复实力，曹操也对辖下的大户开刀了。无数大户被安上了各种各样的罪名，男的被杀头，女的被充做营妓，仆人、丫鬟被释放回家，健壮的被要求屯田……有人想反抗，但曹操的军事实力太强大了，兖州一地，没有人是他的对手。曹操的努力下，兖州的人口、生产和经济迅速恢复着。
幽州的公孙瓒，费了牛儿二虎之力，损失惨重之下，终于斩杀的刘虞，彻底占领了幽州。但紧接着，他的麻烦也来了。
刘虞幽州很得人心，他之所以失败，全因为他治军太松、太仁慈的缘故，他虽然战死了，可是他的士兵和百姓还是很拥戴他。幽州的人并不承认公孙瓒的统治，他们开始造反、焚烧官府，杀死公孙瓒派去的官吏，用各种方法反抗公孙瓒的统治。
幽州混乱的局面很快就传到了吕布的耳朵里，已经整顿完军队，对幽州虎视耽耽的他立刻决定出动人马，彻底占领幽州，杜绝后患。整编后的三州军队膨胀到三十万，可以说，吕布可以很轻松的出动大军。经过考虑，吕布命令颜良从并州出兵，率领二万人马，侵占州郡，而自己率领万大军，以赵云、张郃、蒋奇、韩猛为将，从冀州出发，作为攻打公孙瓒的主力。同时吕布给贾诩下了一道命令，全力引导幽州的舆论，公孙瓒背叛刘虞，是背主之贼，可以这上面大做章。从而减轻进攻部队的压力。
可还没等吕布出兵，有几个人才的到来，拖住了他大军的脚步，为了接待来者，他推迟了出兵的时间。面对部下的劝说，吕布解释道：“公孙瓒无能之辈，要消灭他晚几天也没事。”