日军华中方面军对南昌发动大规模攻击引起了全国民众的关心，相对于内蒙古军区的塞北会战而言，南昌会战的胜负对于中华民族更为重要，一时间民众的注意力迅速南移。就连报纸上对于塞北会战的近况报道的也少了，绝大对数的版面也被南昌会战的报道占据了。
日军对于南昌的图谋由来已久，1939年1月31日，也就是第一次武汉会战不久，日军第11军司令官冈村宁次中将发出“仁号作战”的会战指导策略，预定于3月上旬开始行动，一举攻占南昌，割断和粉碎浙赣沿线的中国军队，为第二次武汉会战做准备。为了充分做好战斗准备，第一次武汉会战结束后，从1938年11月至1939年2月大本营对华中派遣军的战斗序列作了如下调整：首先大本营将会战期间损失不大的饭田支队编入第21军战斗序列。 1938年12月9日，将第10师团、第101师团、第27师团调归华北方面军战斗序列。同时撤销第2军战斗序列，军司令部调回国内，第2军所属部队转归第11军指挥，指挥关系改变的时间为12月15日12时。至此，华中派遣军以山田乙三中将任司令官，吉本贞—少将为参谋长。华中方面军下辖：第11军（冈村宁次中将为司令官，沼田多稼藏少将为参谋长）方面军直辖第15师团、第17师团、第22师团、第116师团及骑兵第4旅团、航空兵团。
1939年1月19日，将新编成的独立混成第11、12、13旅团编入华中派遣军直辖；独立混成第14旅团编入第13军战斗序列。
1939年2月15日，大本营命令将新编成的第33师团、第34师团编入第11军战斗序列。
南昌会战日军华中方面军主要是以冈村宁次的第十一军为主要战斗，在华中方面军司令官山田乙三中将看来，对付国民政府第九战区罗卓英所部指挥的那三十多个战斗力良莠不齐的中国步兵师已经足够了。毕竟第十一军下辖第三师团、第六师团、第九师团、第三十三师团、第三十四师团、第十三师团、第十六师团以及独立混成第十二旅团、独立混成第十三旅团将近十五万兵力，而同时期的国民政府一个甲种师也不过两三万人，而一个两旅四团制的乙种师也不过一万两千多人，至于绝大多数的三团制的暂编师丙种师则是只有五六千人，罗卓英所部虽然看起来有三十多个师，实际上也不过二十七八万人马。以开战以来日军普遍以一敌二的战斗力而言，第十一军十五万大军对付中国不到三十万兵力那已经是杀鸡用牛刀小题大做了。这还是第一次武汉会战日军吃了大亏之后才开始正视中国军队的战斗力之后才重新布置的，按照以前日军习惯，罗卓英的这三十多个师日军最多安置四个师团，而且绝对不会有常设师团存在。要知道在忻口会战的时候，板垣征四郎指挥半个师团便将晋绥军和中央军的三十多个师击垮了。
南昌会战日军兵力部署概要如下： 一、2月下旬以前，第三师团主力、第十六师团及必要的军直属部队集结于德安以南地区，第十六师团主力在箬溪附近集结，做好必要的准备。其他交通线路的修补、战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于2月中旬前结束。二、第三师团第十六师团担任南昌会战的主攻任务，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔线方面，以主力从安义、奉新方向向赣江、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌。 三、第六师团主力大致在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进。随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。 四、在直接攻占南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江，从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。 五、在以上作战期间，水路情况若允许，以1个支队从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线。六、本作战的初期，将第6师团的一部（步兵的3个大队）作为军的直辖部队由军控制，根据情况决定使用，也就是作为军部总预备队。 七、2月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。
第一次武汉会战之后，日军进攻南昌已经是司马昭之心路人皆知了。早在1939年2月时，中国国民政府已判断出日本对南昌的进攻企图，蒋介石本人也指示军事委员会着手布置南昌会战。为了打赢这场会展，蒋介石可是下了大本钱，军事委员会三次指令第9战区向日军另一线南浔方向发动进攻以转移敌人的进攻方向，破坏日军的进攻部署。但是第九战区一直以准备不周为由拖延进攻，实则是害怕对面的日军第十一军的反击，最终延误了战机。
3月17日，日军抢先展开进攻。中国军队与日本侵略军在南昌地区展开激战。
在南昌会战打响的同一时间，冀东战场也发生了新的变化。南昌会战打响的信息传入韩云华的耳中时，韩云华皱着眉头在指挥部中的那张破椅子上发了近半个小时的呆，直到魏鹏等人进来通知他可以启程的时候才回过神来。
韩云华叹了一口气，他知道这次南昌会战结果肯定不会太好。一方面日军大败之后知耻而后勇，精心准备充分备战，为了拖住八路军主力，以防止韩云华所部支援国民政府，不惜发动大型会战与韩云华所部以及整个八路军对峙。虽然现在日军损失惨重，但是在战略上却取得了主动权。反观国民政府的部队，第一次武汉会战国民政府取得了空前大捷，全歼日军两大野战师团、打残两个师团数个旅团，而且还在水面和空中的两大战场取得了很好的战绩，尤其是全歼日军第三舰队，虽然事后军统部门调查到国民政府歼灭的不过是第三舰队主力一部，只能算是第三舰队一支比较大的分舰队而已，但是这依然使得国民政府全体官员欣喜若狂。此时的国民政府尤其是前线的指战员们都认为经过近两年的苦战，日军的老兵数量急剧下降，部队的战斗力也下降了几个等级，总而言之现在的小鬼子已经不是原来的小鬼子了，打野战国民政府部队已经不下于小鬼子了。尤其是作为第一次武汉会战的拳头部队的第九战区，气焰骄横一时无两。
尽管韩云华也知道现在的日军确实比不过37年刚进中国的那批小鬼子，而39年也正是日军作战部队战斗力发生质变的一个关键的年份。但是也不是说39年以后的日军就是国民政府所能一比一单挑的，在单兵作战方面直到日军投降的时候依然比国民政府要强上不少，就算是二战结束的前一年，日军依然可以发动豫湘桂战役，将国民政府数十万大军打得一败涂地，致使国民政府不但损兵数十万，而且丢失了近20%的国土。
此时不认真对待小鬼子，打起仗来还能有好结果。事实上南昌会战历史上的结果远非一句惨不忍睹所能形容的。从3月中旬到3月下旬这短短十多天里日军第11军司令冈村宁次中将指挥3个师团在短期内打败了罗卓英指挥的第九战区右翼30几个师，占领了南昌，并打退了国军的反攻。此战国民政府损兵十万以上，而日军损失不过万余人，敌我伤亡之比达到了惊人的10:1。
韩云华知道以他现在的身份，说什么都是白搭，蒋介石和他的幕僚是不会听他的告诫的，所以这次南昌会战的结局韩云华早已料定。
多想无益，韩云华只能命令冀东的各部队抓紧行动，只要冀东这一仗打好了，国民政府那边也好受一点。尽管共产党的部队打了胜仗而国民政府的部队则损兵折将，这样子蒋委员长的面子上可能过不去，但是韩云华也顾不了那么多了，他蒋某人有本事就让麾下的数百万大军也打一个漂亮的打仗出来，不然的话只能干看着眼红。
3月17日晚八点，在日军那支神秘的部队正在昌黎县同独八旅一部交火的时候，韩云华率领运输队以及军刀特战队带着那批德国佬迅速赶往归绥军区总部。
分 割 线
18日上午，韩云华等人终于赶到了承德外围的大营子地区。而此时叶保国所部围歼第二师团残部的战役已经打了整整一夜，这一夜是一个漫长的夜晚。叶保国率领的是内蒙古军区总预备队，虽然说是预备队，但是实际上这些部队都是韩云华所部身经百战的野战部队整编时整编出来的军区直属部队。虽然只有六个步兵团个两个摩托化步兵团，但是实际战斗力比之独立77师和独八旅任何一支部队都要强。
接手承德后，叶保国将手中的两万多人吗全部集中在一起，然后猛攻承德西门地区，至于东南北三面则是只投放了几个步兵营牵制作战而已。
根据独立77师的判断，日军第二师团的这支残部人数颇为不少，初步估计应该有五六千人，相当于一个步兵旅团。而且承德是冀东第一大城，也是冀东政治经济军事文化的中心，自从第一次塞北会战的时候，承德被韩云华所部轻轻松松地占领了之后，日军便对承德的城防进行了加固重建。同时日军还在承德城里囤积了大批的武器弹药，用于对华作战，虽然现在的承德城里的守军只是一支残部，但是其兵强马壮补给充足，战斗力更是颇为不弱。虽然由于韩云华所部撤走的时候将承德城破坏的实在太惨了，再加上缺少青壮年劳力，所以直到现在这些城防工事还只是修了不到一半，绝大多数的还只是打了个地基挖了条普通战壕。但是尽管如此，叶保国所部也是费了难题。打了整整一夜，日军的阵地岿然不动，虽然叶保国所部已经将日军的外围阵地全部摧毁了，日军的守城部队也伤亡不小。但是第二师团的小鬼子依然坚守着，丝毫没有退让。
不过叶保国也是一个狠角色，他并没有像安井藤治中将想象中的那样天亮后就停止了攻击，反而将手中的两万多人全部分到了承德的四个城门，命令部队不许休息继续攻击。同时命令炮兵部队赶紧将手里的所有特种弹打出去，趁着日军步兵多数集中在一起的时候给日军一个大大地教训。
日军何曾想到韩云华所部会有珍贵的毒气弹，一直以来都是日军的炮兵部队用毒气弹轰炸中国军队，还从来没有中国军队使用毒气弹，就连财大气粗的国民政府都没有使用。这一下子安井藤治中将慌了，承德别的战略物资不少，但是唯独毒气弹几乎没有，就连防毒面具也在溃败的时候被当做无用的东西丢弃了。在第一轮的炮火打击下第二师团损失那个惨重呀只看得安井藤治中将内牛满面（泪流满面）。
原本按照中国军队的尤其是八路军的作战习惯，一般天亮后几乎所有的中国军队都会撤走，阵地上只留几十个甚至几个观察哨，其余的的大部队都会在第一时间躲起来，以防遭到日军航空部队的轰炸。但是今天叶保国所部却一反常态，天亮后攻击的力度非但没有减弱，反而变得更加猛烈起来。在上午九点之前，中国军队一共组织了十一次冲锋，安井藤治中将刚刚填进去一个中队很快便被打光了，前线指挥官要求支援的电话一个接一个，两个大队的预备队现在已经用掉了四个中队，算上师团指挥部的所有警卫部队和机要秘书参谋厨师等非战斗人员，整个第二师团所有预备队也只剩下不到三个中队了。
前线的情况深深使的安井藤治中将惊讶，部队怎么会伤亡的这样严重，就算是同国民政府最精锐的部队也没有这样快的消耗。为此他专门到前线阵地上视察了一次，结果安井藤治回到指挥部后一言不发，命令报务员立即给彬山元大将和关东军司令部发报，告诉这两位大佬，要是三天内见不到援军，就会收到他和整个第二师团的诀别电文，第二师团最多可以再坚持三天甚至会更少。因为中国军队完全是以不要命的打法在消耗帝国部队，在安井藤治中将看来第二师团的将士们表现的已经很不错了，战术和战斗意志完美的结合，每一次支那军队的进攻都会付出惨重的代价。
但是第二师团现在最大的困境就是部队太少，安井藤治中将原来给彬山元大将的电报中说的是承德城内现在还有七千多士兵，这个数字是没错，但是可以作战的却只有不到五千人，其余的都是轻重伤员，就算是勉强可以上战场，但是实际战斗力又有多少呢？就算是按照六千精锐步兵来算，第二师团的兵力依然是捉襟见肘，分到承德四个城门每个城门也不过一千五百人，也就是一个加强大队。而现在进攻承德城的部队却有足足六个步兵团和独立77师留下的两个炮兵团，平均每一个城门都能荣幸的平摊到将近六千人。再加上韩云华所部的武器装备并不逊色于第二师团，所以第二师团防御起来十分吃力。
彬山元大将接到安井藤治中将的电报后大为吃惊，中国军队这是在不惜一切代价要消灭内部隐患，只要占领了承德城，那么就算是以后他们再一次“收复”了承德，那么战术上他们已经失败了。况且现在支那军队一直都没有发出全歼第二师团的战报，但是只要占领承德以后，支那军队绝对会在第一时间宣扬全歼帝国最最精锐的第二师团，所以安井藤治中将率领的第二师团残部必须救。
但是现在冀东地区已经没有什么可以调用的机动部队了，第一师团虽然装备精良，但是却远在千里外的昌黎县。狡猾的支那土八路将昌黎县通往各地所有的公路全部破坏掉了，没有几个月的时间是修不好的，尤其是冀东地区多河流，河上的桥梁一旦出些意外，绝对不是短时间就能修好的。直到现在冈部直三郎还在昌黎县西部同狡猾的支那部队作战，而且被寄予重望的重炮旅团现在已经明确表示由于交通状况出奇的差，所以已经没有能力赶到承德了。而步兵则是频繁受到支那军队的袭击，尤其是少量极少的支那狙击手的狙杀，所以行军速度也是极其缓慢。至于山下奉文的张家口方面的部队在进入张北县后也是寸步难行，整个张北县几乎就是一个用地雷和炸弹铺出来的地方，每前进一步帝国就得付出大量的死亡。整个张北县大小交通要到几乎全部被封锁了，开战的前几天日军还是用工兵排雷，但是效果极其糟糕不说，而且还经常受到中国狙击手的狙杀，一个大队的工兵很快便被消耗光了。此后凶残的山下奉文命令皇协军人工趟雷，不到一天皇协军就被炸死炸伤七百余人，当天晚上皇协军独立第二旅70%的战斗力逃跑了，就连旅长张国福也逃之夭夭了，情况极其不好。至于秦皇岛方面的兵力，彬山元大将一开始就没有考虑他们，那是些什么货色没有人比他更清楚了，虽然其中60%是正宗的帝国士兵，但是那都是帝国战斗力最底下的后方守备队，论战斗力而言连三流都算不上，用这些人去救援第二师团那简直是羊入虎口，和送菜没什么区别。