宛城城外，吕布与刘表的联军近两万人从穰城赶到。已得斥候禀报【城内大乱，且四门大开】。吕布当即下令，自率五千兵卒攻袭宛城，另外兵马由高顺率领扫荡宛城外围的曹军营寨。同一时间，文聘率领的荆州兵开始攻击宛城东边的雉县。
入城之时，吕布又重复说了一句：“无论张绣军，还是曹军，一并击之。”
曹昂，曹安民，李典领着亲兵断后，奋力抵挡着张绣军。眼看不支之时，突然发现自己所抵挡的张绣军后方开始出现了松动和混乱，隐约有一支军队突击了张绣军的后军。
“我军的援军这么快就来了”曹昂惊喜的说道。
曹昂等人以为是自己的援军杀入城中。兴奋的喝令兵士们反击：“儿郎们，丞相派的援军来了，随我冲杀，诛灭这些叛贼！”。这一部断后的曹军顿时士气大振，举刀舞枪向张绣的追兵杀来。
张绣本人也以为曹操的某支人马是因为不知什么渠道提前得到消息，赶来救援。现在在城中被人前后夹击，进退不得。他焦急的兜着马在原地转了两圈，而后下定决心，端起手中的长枪遥指曹昂这边，高声喝道：“众儿郎听令，曹贼本部已溃，向前奋勇冲杀，诛杀曹贼，则曹贼全军必溃！”说罢，两腿一夹马腹，身先士卒，率兵卒向前冲击。
很快，曹昂等人与张绣战到一处。马下的兵士们奋力搏杀，马上的将领也缠斗在一起。张绣手中长枪上下飞舞，不多时就连续将两个曹军将官刺于马下。
一支长戟突然向张绣扎来，张绣头一偏，堪堪将这支戟刃躲过。反手就是一枪扎到对方肩膀上，将其捅落马下，此人正是曹安民。落于马下的曹安民顷刻间就被张绣兵卒乱刀砍死。
李典见此情况挺枪催马上前，还没接近张绣，十几支箭矢突袭而至。数支射入他的马前胸之中，还有三四支钉在他的甲胄之上，顿时，李典就滚落马下。张绣“噗”的一声将枪尖捅入了他的太阳穴，李典当场毙命。
曹昂见此情景，心里已经发慌，只盼着张绣后面的援军尽快杀上前来。他正思量间，只见一骁勇悍将率领百余精骑已从张绣后方杀至近前，张绣后方的兵卒如同海水落潮般向两边纷纷躲开，奔逃，已然是崩溃之势。
他先是一喜后是一诧，喜的是援军终于杀到。诧异的是根本不认识这个使用长刀的大将，曹军之中哪有他不认识的。莫非这支军队不是自己曹军的人马？
来人不是别人，正是被吕布生擒洗脑的颜良。此时他将手中的大刀舞的像风一样，一路斩杀过来，跟着他的骑队也个个悍勇。张绣回头就是一枪，将一名靠左近前的颜良亲兵刺于马下。
与此同时，颜良长刀已经挥出，仅仅一刀，张绣的脑袋就悠然不见，他的无头尸身在马鞍上晃了两晃，才从马鞍上滑落下去。然后张绣人头从空中落下，重重的摔在地上后滚了几滚，正好滚到曹昂的马下。
曹昂将张绣头颅挑于枪头，而后才向颜良问道：“请问这位将军大名，是哪一部…”。他话未说完，颜良已经举刀向自己冲来，后方亲兵也一并而至。曹昂此时才确定对方根本不是援兵，而是另外一支敌军。此时，本就濒临溃败的张绣西凉兵士看到主将已经扑街。他们乘着颜良和曹昂的混战，散了队伍，钻进各个狭街小巷中，四处溃散而去。
颜良所带亲兵过于稀少。曹昂眼见过此人的勇武，不敢独自硬扛，招呼周遭曹军兵卒上去群殴。在大批曹昂亲兵将校带头下，众曹军兵卒一拥而上，与颜良战到一起，竟将颜良一时拖延住了。
就在这个时刻，又是一飙人马杀至，这回的将领是步将，带着两百悍卒精兵杀了过来。此人，曹昂却是认得，正是在濮阳之战中被吕布擒拿的典韦。
曹昂现在总算明白，对面这支部队应是吕布的属下，他高声对典韦喝道：“典韦，怎么你这浓眉大眼虬须的壮士也叛变降了吕布了！还不快快就地反正。攻杀吕布。”
回答曹昂的是一个飞来的小斧，曹昂连忙将头一缩。小斧在空中旋转着，正正劈入曹昂身后一名曹军兵士的头颅。紧接着，这样的小斧一个接一个飞来，曹昂左挡右躲，还是被一把利斧削掉了头盔。但是他身边的亲兵就没那么幸运了，被利斧连续劈杀五六个。典韦因为看到维京船水手的手斧好使，所以也将自己的兵器换成了斧头。
此时，颜良也已经冲来，曹昂知道大势已去，想想曹操应该走远了，于是拨马便走。还没等他马速起来，典韦大步流星追了上来，大斧挥出，硬生生将曹昂坐骑的后腿斩断。随着一声悲鸣，曹昂滚下马来，典韦上去又是一斧挥下，劈碎了曹昂的脑袋。
曹昂生死之时，吕布所带的五千兵卒主力也已入城，在宛城大街小巷上四处冲杀，收俘溃卒。到黎明时分就已完全控制住了宛城。
曹操奔出宛城后，本打算奔逃至最近的一个营寨，谁知刚到，还没来及入寨，荆州与吕布的联军就已赶到。紧随着曹操之后杀入营中，曹军猝不及防，迅速溃败。曹操只得继续向西奔逃，又向育水的稚县而去，谁知到了城下之后，才知道稚县已被荆州的文聘所占据。没有办法，只好绕过稚县继续向西奔逃。
就这样，连续奔逃两百里，没有吃没有喝，最后跑到舞阳时，跟着曹操的曹军已丢散了一大半。屁股上还带着箭伤的曹操这才吩咐兵士们停下休整，另外又着各将校去收拢各路溃兵。从溃兵口中，才知道宛城已被吕布所占，张绣已死。曹操长子曹昂，侄子曹安民，大将李典全部阵亡。而兵卒伤亡高达近万。
曹操嚎啕大哭，指天发誓道：“吕布，你这匹夫，老夫与你不共戴天。”但是现在，损兵折将的曹操暂时是不可能向南阳方向用兵了。因为袁绍完全攻灭公孙瓒已经在望，所以曹操要抓紧时间攻灭袁术，刘备这两个还在其中原腹地中盘踞的肘腋之患。