宛城中，有一位校尉名叫邓芝，平常对刘表的无能非常不满，早就暗中想要投靠刘备。如今见军中士气低迷，邓芝便与一些基层军官暗中联络，欲献城给刘备，换取一场富贵。
邓芝与几位要好的军官联络好之后，便让人于深夜坠下城去，与刘备联络。刘备接到邓芝的信使，大喜过望，立即给出种种许诺，并联络好献城事宜。
第二天，刘备攻城时，邓芝与几位军官战场倒戈，杀散城门守卫，打开南城门放刘备大军入内。
王威见刘备军入城，急忙率军来战，想要将进城的敌人赶出城外，却被黄忠一箭射落马下，黄忠和太史慈领兵鱼贯而入，城内顿时大乱。
陈到见大势已去，急奔州牧府来救刘表，恰好文聘也赶到府中，两人护着刘表及州牧府官员，从北门撤退，向豫州而去。
……
再说乐进得曹操暗示，故意拖沓而行，走了五天，才到鲁阳，忽见前面烟尘满天，连忙让人过去查探。
少顷，探子回报说是刘表败兵，乐进大惊道：“刘表六万大军守坚城，才守五天就破城了？那是六万头猪吗？！”
不过宛城已经丢了，再说什么也是没有用，乐进只好在鲁阳屯兵不前，迎了刘表，将刘表和一众属吏文武全部送去许昌面见曹操。
曹操也没想到刘表手下再次出现战场倒戈的现象，大呼失策。
不过刘表来投，曹操还是很高兴的，曹操向天子请旨，拜刘表为御史中丞。
而刘表手下的谋士和武将，则全部投在了曹操手下，认了曹操为主公。曹操一下子得了不少人才，文有蒯良、蒯越；武有文聘、陈到、蔡瑁、张允。曹操对这些人才非常重视，全都给予高官厚禄，信任有加，使众人对曹操感恩戴德，忠心不二。
安排好这一堆人才之后，曹操召开军议，打算南征刘备！
许攸道：“如果要征刘备，就要尽快行动，争取在王嵩回到长安之前夺回宛城，若等到王嵩回了长安，恐生变故。幽州袁熙，若没有王嵩撑腰，完全不足为虑。“
曹操道：“时间有点紧张啊，估计王嵩回到长安需要二十天左右，回到长安要对我们构成威胁，也要几天的准备时间，所以，我们最多只有一个月的时间。
我们要在这一个月的时打败刘备，最少也要夺回南阳全境，将刘备赶回襄阳！宛城对我们太重要，绝对不能握在刘备手上。
为了在这么短的时间内打败刘备，我们需要调集至少二十万军队。”
许攸道：“我们当前各地的兵力情况是：兖州有兵马二十万，豫州有十五万，徐州有兵十万，青州十万，冀州二十万，总计七十五万，但这是包括了所有地方守军的。真正能随时调动的兵力在三十五万左右。
不过，要快速调兵进攻南阳，就只能调豫州和兖州的兵。我们可以先从豫豫州和兖州调二十五万大军去攻南阳，再从青徐二州调二十万来守兖州和豫州。“
曹操道：“可以这么做，不过可随时调动的兵力还是有些不够，可再在五个州每州扩军四万。使常备兵力达到九十万，可随时调动的兵力达到五十万人以上。因为王嵩平了益州，接下来与我必有一战，我们要早做准备。”
隔了一会，曹操又道：“这次出兵，我要亲征，去会一会刘备这个快速崛起的“荆州战神”，看看他有几斤几两！”
随后，曹操发布军令，让屯集在鲁阳的乐进的五万兵马为先锋，先去宛城，自己随后召集二十万大军再行赶去。
诸葛亮早就猜到了曹操必然来夺宛城，哨探一直撒出二百多里，因此，乐进在鲁阳一有动静，诸葛亮马上就知道了。
刘备心里紧张了，毕竟曹老板势力太大，那可是占据了大汉人口最多，资源最丰富的五州之地的曹老板啊！
接到曹操出兵的消息时，刘备枯坐在帅位上，过了很久，才问道：“可有王嵩的消息？”
诸葛亮道：“尚未有最新消息，估计此时，尚未到达长安。”
刘备站起身来，在帐中来回走动，走了两三圈之后，又问诸葛亮道：“你说王嵩会不会出手相助，万一王嵩坐山观虎斗，该如何是好？……”
诸葛亮道：“不会的，王嵩从自身利益考虑，绝对会出手相助，这一点，毋庸置疑。
只是王嵩尚未赶到长安，时间会稍晚一些。因此，我们需要首先顶着曹操的攻势，以待王嵩策应。”
刘备闻言，这才稍稍放下心来，重新回到帅位上坐定。
程绪开口说道：“料想以宛城之坚，钱粮之丰足，顶着曹操月余，应该不成问题。待王嵩和袁熙的策应，牵制曹操兵马之时，让曹操必会知难而退。”
诸葛亮道：“要让曹操知难而退，也须向曹操展示一下我们的实力，让曹操觉得我们不是可以轻易打败，否则曹操若觉得我们实力太小，就可能会孤注一掷，进犯荆州。
因此，我们需要先胜他一场，挫他的锐气！然后再固守宛城，与曹操对持，才可让曹操不敢轻觑了主公。”
刘备道：“孔明有何计较？”
诸葛亮道：“曹操本部未到，其先锋乐进孤军突前，正可败他一场，折其锐气，也好让他知道主公的手段！”
刘备道：“孔明之言，正合我意，此战，便全权由孔明安排行事。”
……
乐进受命担任曹军的先锋，领五万兵出了鲁阳，往宛城而来。大军到了雉阳地带，前面一军拦着去路，看人数大概在二万左右，为首一员老将，须发皆白，正是最近名动天下的荆州名将黄忠。
黄忠纵马出阵，大叫道：“来的可是乐进乐文谦，何故犯我南阳？”
乐进一听，乐了，大声回答道：“南阳是你们的么？几天前还是刘表的哟？”
黄忠为人敦厚，不善言辞，支吾了半天才开口说道：“本将乃是南阳黄忠，南阳是本将的家乡！”
乐进闻言，更乐了，大声笑骂道：“南阳是你家乡，我就不能来么？普天之下莫非王土，天子听说南阳出了你这种不服王化的村霸，命本将讨之！你若识时务，赶紧投降，可饶你一命！”
被人骂成村霸了……
是可忍，孰不可忍？
黄忠怒气值达到满格！大刀一摆，厉声喝道：“废话少说，快来受死！让我一刀劈了你……！”
乐进冷笑道：“狂妄村霸，懂什么军事？两军交锋，岂可呈匹夫之勇？”
说罢，乐进直接一挥手，发动进攻。黄忠一见，也只好放弃斗将击杀乐进的想法，长刀一摆，下令全军冲锋接战。
两军混战在一起，不过二刻时间，黄忠的军队因寡不敌众，抵挡不住乐进的攻势，只好且战且走往后退去。
乐进见状，紧追不舍，一路掩杀，黄忠的荆州军大败，死伤千余人。
乐进乘胜追击，士气高昂，一路狂追十余里，渐渐的，军队开始散乱，军伍不整，有些军伍甚至是出现了将找不到兵，兵找不到将的情况。
就在此时，对面高山上一阵战鼓声响起，左边树林里魏延领一万人马杀出，右边村落太史慈领一万人马杀出，将乐进的军队冲成数段。前方黄忠的“溃败”人马又立即后队为前队，掉转头来向乐进杀去。
乐进被三方夹击，军队被冲得七零八落，只好拼命杀出重围，往来路撤退。
风水轮流转，刚才还是乐进追黄忠，现在倒过来，又多成黄忠追乐进了。
黄忠随后掩杀，狂追十余里，又将乐进追回到最初交战的地方，方才停住脚步。
一切似乎又回到了起点，所不同的是：
乐进的五万人马，只剩下二万多人。乐进无奈，只好往鲁阳撤退。
军队打了大败仗，旌旗倒卷，士气低迷，望来路开拔。走了不到五里，来到一个山谷，突然两边山上鼓声又起，田豫带五千人马从左侧山上杀下山来，刘备亲率一万余人从右侧山上杀下山来。
乐进大惊失色，在亲卫队的拼死护卫下才冲出重围，待跑到鲁阳时，跟随的兵马不足一万人。
乐进不敢在鲁阳久待，逃回许昌向曹操请罪。
曹操的后军二十万人马才集结完毕开出许昌没多久，就接到了乐进几乎全军覆灭的消息。
然后刘备带兵回到宛城，整顿防务，准备固守。