独立步兵第十旅团慢慢靠近云州。板津直俊心里清楚，在第一军到来之前绝不能孤军深入，尽管筱冢义男下达了攻击云州的命令，心中惶恐的板津直俊还是决定步步为营，并随时做好撤出战斗的准备。
一直暗中窥视第十旅团的许涛早就等得不耐烦了，他担心这样拖下去会影响整个战局。以前，日军从来是都是以进攻为主，似乎进攻就是日军的天性。根据日军这个特点，墨子风因利势导，铁甲师占尽了便宜，也逐渐掌握了日军的这个习惯。可是现在面对偷偷摸摸、神经兮兮的第十旅团，许涛还真是没有办法。
按照作战部署，许涛早就在云州西山的一个沟壑设好了伏击圈。可是昨天的时候，板津直俊还没进入伏击圈就得到了第三旅团的覆灭的消息，迅速率领部队退出了战场，这让许涛白白忙活了一场，看到谢思宇和左令支打了胜仗高兴的样子，许涛心里真有些憋气。
今天好不容易盼到第十旅团再次袭击，进攻路线与昨天一样，许涛按照原计划布好伏击圈在守株待兔。可是看着第十旅团在伏击圈外停下了进军步伐，许涛气得一拳打在身边的土地上，骂道：“娘的，这还是鬼子吗，怎么他娘的这么胆小！”
许涛身边一个兄弟说：“这也不能怪人家，昨天一仗铁甲师消灭了鬼子两个旅团，剩下这个第十旅团早就神经了。昨天晚上第十旅团已经跑出根据地，今天奉命再次返回，说起来也算不错了，再等等吧！”
许涛说：“不能再等了，这次鬼子出动两个军的兵力，我们在这里干耗，等鬼子援兵赶到就麻烦了。你赶紧联系驻守茂州的卫卜杵，让他带人在第十旅团的屁股后面打一阵，把鬼子赶进伏击圈。”
此时，驻守茂州的卫卜杵这里也不平静，日军大举进攻的消息早就传遍了茂州。卫卜杵命令所有军民实行坚壁清野，让市民百姓藏到了附近的山林之中，他带着两千余名守军镇守茂州，只等鬼子前来厮杀一场。
偏偏这个时候，卫卜杵接到许涛的电报，要求他绕道在第十旅团的屁股后打一下，把第十旅团赶进伏击圈。
许涛接到命令，当即带领一千人一路奔袭，三小时之后绕到第十旅团屁股后，对着鬼子一通乱打。
这一通乱打让板津直俊慌了神，日军部队迅速向根据地里面逃跑，进了许涛的伏击圈。
许涛看到狡猾的第十旅团终于进了伏击圈，立即组织部队向第十旅团发动攻击。由于居高临下，许涛命令士兵将集束手榴弹不断抛进沟壑，爆炸声此起彼伏付，狼烟滚滚，第十旅团很快就伤亡过半。
板津直俊见势不妙，知道再等下去必将全军覆没，立即带领士兵沿着山壁往外面撤退。许涛见鬼子兵想逃出战场，心里着急，当即命令部队一起冲杀下去。
板津直俊看着潮水般的铁甲师官兵冲杀过来，命令部队在乱石之后构筑了简单工事，指挥日军缩在石头后面和铁甲师对射起来。这样一来，许涛的全歼计划泡汤了，双方形成了胶着状态。在这个密林深处的沟壑，重型武器派不上用场，厮杀下去谁也占不到便宜。
许涛见这场战斗打成了夹生饭，再打下去恐怕伤亡惨重，随即向墨子风报告，立即撤离了战场。
此时，茂州正遭受日军第二军的攻击，第二军司令官西尾寺造中将非常狡猾，他先是派出大批便衣士兵渗透进根据地，随时掌握云州及周边的敌情，当听说茂州驻军空虚的时候，他知道机会来了，立即组织部队向茂州发动攻击。
这场战斗一开始便进入了白热化，驻守茂州的铁甲师官兵在没有指挥官的情况下自行投入战斗。日军急攻不下，便动用了大炮、坦克对茂州一阵狂轰滥炸。茂州守军凭借熟悉的地形和手中的先进武器拼命抵抗，由于没有重型武器，战士们伤亡惨重，一千名战士很快伤亡过半。
墨子风接到茂州求援电报，知道了卫卜杵擅自出兵消息，气得一拳打在桌子上。他怎么也没有想到，许涛的第二旅竟然吃不下一个小小的第十旅团，卫卜杵擅自离开战斗岗位，致使茂州处在危险之中。
墨子风沉吟一会儿，说：“老肖，茂州情况紧急，必须调整作战计划。所有部队都有防御任务，我看只有派出预备队了。”
肖振山说：“预备队不到万不得已，千万不等动用，接下来的战斗更加残酷。”
墨子风说：“那就动用战机编队，直接轰炸第二军，确保茂州安全。茂州是云州的门户，本来守军就不多，如今卫卜杵带出一半人，恐怕茂州有失。”说罢，抓起电话通知战机编队，立即对日军第二军进行轰炸。
战机编队接到命令，立即组织二百架战机增援茂州。这时，日军攻城部队兵临城下，数千日军顺着残缺的城墙向上攀越。突然，空中响起了轰鸣声，歼击机直接对准攻城日军猛烈扫射，轰炸机将成百上千颗炸弹投入日军阵地。在震耳欲聋的爆炸声中，日军的攻城部队遭到毁灭性打击，城墙下面尸横遍野。
这时，卫卜杵带领的部队趁机进入茂州，重新对茂州防卫作了部署。
突然，云层背后出现了日军的战机，这些战机一直在远处盘旋，听到铁甲师战机编队返航的消息，立即兜头拦截。
铁甲师的战机编队在茂州一场激战，弹药几乎损失殆尽，此时见几十架零式战机来袭，也不敢恋战，随即腾空飞旋，有的躲进云层，有的凭借航速躲避零式战机的袭扰。但是这些零式战机似乎卯足了劲，一直追着不放，直到拉下瞄准的目标。等机场的战机编队腾空增援的时候，零式战机突然脱离了战场。
此役，铁甲师损失战机十二架。