李秀宁知道中了伏击，命令队伍赶紧撤退，但是已经晚了，上面是数不清箭雨，下面是绊马索和陷马坑，一时间，中招者难以计数。
原来，李秀宁的人马此时正处在杨勇手下的大将赵晟的伏击圈中，这赵晟是隋朝的降将，曾任胡州太守，这是杨勇五年前和薛家父子在经营甘肃一带收降一员大将。此人武艺平常，在杨勇的众多大将中不显山不露水，但此人文武双全，领兵带队、治州管县都有一套。这几年先是镇守铜川，后调任延州即现在的延安一带。
这次赵晟接到军师李靖的指令后，挑了一万精兵，向东挺进，偷偷渡过黄河，跨过汾水，打算切断李秀宁的归路。但是赵晟考虑到自己的人马较少，一没攻州二没取县，而是隐遁山林，最后在李秀宁必经之地的吕梁山一带设伏。
等了半个多月，今天，李秀宁的兵马果然进入了他的包围圈。躲在暗中的赵晟一看李秀宁要退出去，哪那行呀，我们奔波这么远，等得好辛苦呀，不表示表示哪行呢于是他果断命令手下“开打”。
李秀宁不知道对方深浅，也无心恋战，和柴绍、马三宝、何潘仁带着兵将左冲右突，杀出一条血路，总算冲出了包围圈。可这一仗又折损了一万多人马，还剩下四万多人马，李秀宁和柴绍等人顾不得伤心和骂娘，带着这些人马不停蹄继续赶奔临汾。
在离临汾还有六十余里时，噩耗传来，杨勇的兵马已经攻下临汾。痛定思痛之后，李秀宁和柴绍一商议，看来是来晚一步，凭这点人马要复夺临汾谈何容易柴绍和马三宝建议回兵并州，搬兵来救临汾，李秀宁不同意，知道现在的并州无多少兵可派，因此她一不回并州。二不去马邑，而是绕走吕梁山，四万多大军就钻了山林。
一个多月后，李秀宁的人马吞掉了几小股当地的山林土匪，兵马扩充至五万，出现马邑西北部二百多里的清水河附近。
这一带地形复杂，除了山就是岭。全是茂林，正好适合藏兵。李秀宁命当地人做向导。迅速摸清了这一带的情况。
现在唐公李渊退守马邑，前者由于李渊兵败，盘踞在陇北和陇南的李轨和薛家父子，绕过陕西北部，一路东进随尾而至，现在马邑的北部和西部的大片土地已经落李轨和薛家父子之手，双方在马邑呈对峙局面，而这清水河正是薛家父子的大后方，正对着他们不到四十里的小山屯。便薛家父子的粮库。
李秀宁一咬牙，命令五万军兵全部换上杨勇军兵的装束，包括全部的旗帜也换成杨勇的旗号。柴绍和马三宝、何潘仁这才知道他们这个元帅的雄才大略，这是要栽赃陷害，嫁祸于人，给薛家父子来个釜底抽薪，逼迫他退兵。既为父亲雪了兵败之辱，又能减少马邑的压力，还能引起薛家父子与杨勇的战争，这真是一举多得。几个人不由得在心中竖起大拇指。
当天晚上，月黑风高，寒气逼人。李秀宁命胡匪出身的何潘仁带着五千骑兵为前部先行出发。多带火箭等引火之物，她和柴绍、马三宝带着剩余的人马紧随其后作为后援，人口衔枚，马蹄裹布，五万大军人不知鬼不觉地向薛家父子的粮草库小山屯摸来。
小山屯是薛家父子的粮库重地，这里屯有薛家父子此次用兵二十万兵马的全部军粮。有一万大军驻守，主将是薛举手下的心腹爱将闫兴本。而且这里离薛家父子的前寨大营不过二十里地。
这段时间，他们仗打得顺，大败李渊，连着端下十几个州郡，表面上跟李轨是联军，暗地里双方争抢地盘，抢战利品，薛举父子当然没少得，闫兴本功劳也很大，这次守粮库的重任就落到他的肩上。
闫兴本根本不在乎，认为在后方守粮最轻松，因为后面都是自己的势力范围，至于一些山贼草寇，借他们个胆子也不敢来，可谓是万无一失。因此一高兴，天天晚上还小酌几杯，这是他的习惯。今晚也不例外，喝的还不少，他做梦也没想到，今晚能有人打他的注意。
他躺下也不知多久，就被人推醒了，说起火了，有人偷营劫粮。闫兴本一激灵，酒劲儿就醒了一半，果然外面一片混乱，火光冲天。等他披挂整齐，提刀上马冲出营帐，他的粮草库已经化为一片火海，远处还有人在往里射箭，闫兴本勃然大怒，命一部分人马救火，然后带兵往外就冲，结果被飞来的火箭射成了刺猬。
主将一死，粮库大营就更乱了，何潘仁带兵往里冲杀，很快李秀宁的队伍也赶到了，这一场战斗时间进行得不长，但所有的粮草全部化为灰烬，守粮库的一万军兵除极少数逃脱给薛家父子送信之外，大部分战死，当然被大火烧死的也在不少数，整个粮库上空被火染红了，烤人肉马肉等的刺激性气味随风飘散，几里外都闻到刺鼻的味道。
一看差不多了，李秀宁命令全线撤退，很快她的几万兵将消失在夜幕下的山林之中。
李秀宁刚走，薛举带着儿子薛仁果领着几万人马火急火燎地就赶到了，现场太惨了，偌大的战场和粮草库竟然找不到一个带活气的，将余火扑灭后，他们一查竟然是杨勇的部队。薛举和薛仁果钢牙挫碎，“杨勇，老夫不惹你，你却给老夫背后捅刀子，这次老夫定要让你新债旧债一块还”
薛仁果急不可耐道：“爹爹，我们现在放弃马邑，进攻杨勇的老巢，下令吧。”
薛举摇了摇头：“不，我们军粮没了，计狠莫过于绝粮啊，他杨勇够狠，此时我们进攻杨勇等于自寻死路。暂时先忍着吧，传令三军，先撤回怀远郡即今天的银川一带，然后整顿兵马，举巴蜀和陇南之全部兵力东征，这次老夫要跟杨勇算笔总账”
第二天一大早，薛家父子的二十万兵马全线向西撤退，有人飞报了李渊，马邑城头上的李渊还不知道怎么回事呢。当儿子李建成要求出城追杀，李渊认为这是薛家父子诱敌之计，而断然拒绝，后来一看薛家父子果真撤退了，一下子退出老远，退守怀远，便一头雾水。