潼关四周全是杨勇的地盘，被掐断归路，李秀宁的人马孤军深入，就剩下潼关一座孤城，唐公李渊现在被薛、李两家人马缠住脱不开身，无力来救援他们。 这样的话潼关就会四面受敌，就算是杨勇的人马不带兵攻城，这也是一座活棺材，形势的严峻，李秀宁、柴绍和马三宝他们当然知道。
三个人简单商议后，立即做出决定，必须马上撤退，否则就有全军覆没的危险。留下大将马三宝带兵一万连守城带断后，剩余的人马迅速向北撤退，能渡过黄河到达山西地界，他们就会化险为夷。
马三宝领命之后，冲上关城亲自指挥一万兵马，死守关城，为的是给李秀宁他们的主力部队撤退赢得时间。李秀宁、柴绍和何潘仁带着九万人马，轻装简从，只带了几天的干粮，辎重粮草能丢下的全都丢下，眼下保命要紧，火速出北‘门’，准备抢渡黄河。幸亏他们来时带着战船，而且现在的天气刚刚入冬，黄河水并不大，也没结冰，因此渡河相当顺利。
九万大军迎着朔风，密布河道，尽管是撤退，场面也相当壮观。但是第一批渡河的五万人马刚到河心，马三宝的人马就狼狈败回，潼关已经被杨勇的兵马攻下了！
原来，城中的杨勇迟迟没有消息，李靖也坐不住了，这时，东面函谷关‘抽’调来的一万兵马赶到了，南面镇守商洛的大将张英引一万兵马也开到了，大兴和咸阳两地来了两万人马，由大将蔡桓领着也开到了潼关西‘门’外。同时好消息传来，镇守延州的大将赵晟提一万大军渡过汾水掐断了李秀宁的归路。
李靖一看战机来了，遂指挥着十四万大军从东面和西面同时向潼关发起猛攻。
潼关凶险，一夫当关，万夫莫开，尽管此时关城中只有马三宝的一万人马守城，但连攻了数次也没攻下来，李靖的兵马反而伤亡惨重。
李靖一看硬攻伤亡太大。命令军兵暂停止攻城，打算让公冶长和罗士英、李婉儿、‘玉’境公主等几员步下功夫高强的大将，带着一千‘女’营从南面的山林出击，走“英雄谷”，也就是当年裴行俨被李靖设计困住的那个地方，到那里攀爬上去，占领潼关南‘门’的制高点。潼关可破。
四员大将领命后刚要出发，杨勇和杨‘玉’凌回来了。李靖等人几乎不敢相信这是真的，他们都替杨勇担心坏了，强行攻城就是为了解救杨勇，没想到杨勇平安回来了，还带来一个如‘花’似‘玉’的巾帼英雄，论容貌绝不次于杨勇手下的四大美‘女’。嗯？这不是李秀宁手下的那个‘女’军师吗？虽然没了斗笠和轻纱罩面，从装束上众将仍然认得出，于是都傻愣在那里。
只有李靖和公冶长高兴，因为公冶长把底细早就告诉李靖了。公冶长笑哈哈过来冲杨‘玉’凌一抱拳道：“在下参见郡主。”
凌儿脸一红赶紧万福道：“公冶大哥使不得，干爹已经不在了，靠山王的时代已经过去，我哪还是什么郡主？倒是公冶大哥是凌儿的授业恩师，应该凌儿给师父见礼才对，这两天凌儿多有得罪，请师父恕罪。”
公冶长听了哈哈大笑。这一下众将更懵。包手杜义这些人也不知道怎么回事，杨勇正紧给大家作了简单的引荐和介绍，众将这才恍然大悟，闹了半天，这是靠山王杨林的干‘女’儿，杨勇和她还有这么一段情缘。李婉儿和‘玉’镜公主现在才算对上号。哦，这就是杨勇给她们早就介绍过的第一个老婆杨‘玉’凌呀，小模样长得真俊啊！
接着杨勇对李靖等简单说了二人在城中脱险的经过，原来杨勇和杨‘玉’凌逃出虎口后，马三宝带着几千骑兵在后紧追不舍，一边追还一边放箭。
二人无心恋战，飞马直奔黄河岸边。仗着他们马快很快把马三宝的人马给甩开了，后来看到身后没了追兵，杨勇便和杨‘玉’凌绕走黄河滩，然后向南迂回，转了上百里地才回到潼关东城外自己的大营。一路上，杨勇把抱歉和思念的话说了几箩筐，还有自己这些年的辗转和坎坷，杨‘玉’凌听完后彻底原谅了杨勇。
李靖和众将欢喜之余，把当前攻城的情况向杨勇作了汇报，并问杨勇攻城要不要继续。
杨勇道：“攻城是必须的，决不能半途而废，这次一定要复夺潼关，给李秀宁这个臭丫头点颜‘色’看看不可。”
于是李靖继续分兵派将，决定三面出击。让大将公冶长、罗士英、李婉儿、‘玉’镜公主，又加上杨‘玉’凌，五个会轻攻的大将一千‘女’营潼关南面的英雄谷，这路人马由公冶长和罗士英负责，攀沿成功后，居高临下从对守南‘门’的兵将发动攻击；然后西面和东面继续攻城。
第二轮的攻城命令下达后，十几万人马从潼关西面和东面两个方向，铺天盖地一般向潼关城猛扑过来。
特别是东面的攻击更加猛烈，这是因为杨勇的到来，士气大振。杨勇和李靖亲自指挥，这些兵将嗷嗷直叫，人人奋勇，个个争先。
城头的马三宝一看杨勇的人马来势更加凶猛，他也豁出去了，因为他知道必须得再坚守一段时间，好让他的主子李秀宁的主力渡河。否则自己一撤退，杨勇的兵马占领潼关肯定要追击，这样，前有大河拦路，后面追兵袭击，我们这十万大军就有全军覆没的危险。
马三宝头脑相当清楚，因此，他指挥着城头的军兵拼命还击，为了给将士们做榜样，马三宝亲自上城头杀敌，往下扔石头，放箭，还成立了督战队，因此他的兵将也格外勇猛，这场战斗打得相当惨烈。
一个时辰后，双方的损失都异常惨重。再看城上城下，护城河里，全是死尸，怎么死的都有，鲜血把城墙、地面以及护城河水都染红了，战争的残酷‘性’再次被验证。
马三宝浑身是血，满身污浊，挥刀站在城头，看到自己的兵将越来越少，命令手下统计人数，结查很快报上来了，到目前为止城中能战斗的兵将不足六千。也就是说，一万人马，伤亡已经接近一半。
马三宝脸‘色’很难看，再问报事的元帅那边的情况，回答是已经开始渡河。马三宝命令道：“死守关城，绝不能后退一步，违令者杀无赦！”
他的话音刚落，头顶上有滚雷的声音响起。这晴天白日的怎么会打雷？马三宝和将士们纳闷地猛抬头观看，啊？惊得他们真魂出窍！