魏征刚处理完李密和王伯当的后事，前方加急战报就到了，夏明王窦建德乘机发兵，取了黎阳，屈突通退守牧野求援。
魏征一听怕什么来什么，赶紧和伍天锡带着五万兵马，火速赶往牧野，行至孟州北部，噩耗传来，牧野失守，屈突通被杀得大败，退守黄河南岸的北邙。
二人一听惊魂不附体，窦建德的动作可够快的，赶紧改道往荥阳而来。魏征的人马到达虎牢关时，窦建德的人马就杀到了黄河北岸，双方在黄河岸边摆开战场。
这时屈突通拖着尚未痊愈的身体跪在魏征面前请罪。这事不怪屈突通，究其根源是李密谋反，黎阳将帅不和发生内讧，才让窦建德的人马钻了空子。
因此魏征安慰道：“事出有因，将军何罪之有？本军师来迟一步，让将军受委屈了。”魏征把他扶起来，让他坐下问及眼前的战事，屈突通把经过详细地汇报了一遍。
原来，魏郡的守将正是神勇将军刘黑闼。刘黑闼与窦建德是同乡，二人‘交’情至厚，他是窦建德手下的头号人物，后来被夏明王封为汉东郡公。
按照原来历史的发展，窦建德兵败被杀后，刘黑闼自立为汉东王，扯起为夏明王报仇的旗帜，跟李家父子征战不休，先后大败李神通和幽燕王罗艺，战洺水，擒杀罗士信，叱咤风云，令唐军闻风丧胆。
不过现在的刘黑闼还是窦建德手下一名名不见经传大将，说他是大将，都高抬了他，因为窦建德手下强将如林，如刘雅、范愿、曹湛、高雅贤、董康买、王小胡、孙林普，等等。
而刘黑闼数日前刚刚投靠窦建德，至今寸功未立。因为两人是同乡，‘交’情莫逆，更重要的是，窦建德知道其是员悍将。大喜，立即加封为麾下大将。说白了，他这个大将是托关系、开后‘门’‘弄’到手的，而且与其他的大将，靠脑袋掖在‘裤’带上打拼挣来的，含金量肯定不一样，众将怎么能服气呢？
原来这刘黑闼一开始是山东义军郝效德的部下。虽然骁勇多谋，但因此人为人狡诈。嗜酒好赌，‘性’格暴躁蛮横，因此，在赦效德手下并未得到重用，连一个千人长都不是，只是个不起眼的百人长。
后来赦效德和王薄组成联军对抗隋军，但很快为张须陀所败，赦效德战死，其部被打散。刘黑闼带着仅存的百八十人依附王薄辗转山东长白山一带。仍然坚持与隋军作战。
但在王薄手下仍不受重用，刘黑闼率部打了几次漂亮的胜仗，屡立战功，王薄熟视无睹，仅给了他个千人长。刘黑闼内心不满，一怒之下千人长也不干了，拉着他原有百八十人离开了王薄。打算到河南瓦岗山投奔李密。
哪知到了聊城一带，刘黑闼就得李密兵败的消息，瓦岗寨旗倒兵散，所部包括李密在内全都归顺了杨勇。
刘黑闼失望之余，打算拉着这百八十人单干，占据了聊城西部的一座小山。当起了山大王。这时宇文父子兵进山东，所过之处烧杀掠抢，无恶不作，百姓纷纷逃亡，上山入伙者络绎不绝。刘黑闼的喽啰兵迅速扩充至三百人。刘黑闼非常高兴，带着这三百人每天‘操’练兵马，如果山下有过往的客商、达官贵人等。他们自然不会放过，尤其是军队路过时，刘黑闼是非劫不可。
当宇文父子的先锋营路过刘黑闼的地盘时，双方‘交’恶。
刘黑闼连败宇文化及的兵马，五千马的先锋营在此受阻。后来终因寡不敌众被困于一小山丘上，但是面对数十倍于自己的敌人，刘黑闼临危不惧，采用疑兵之计，巧布机关，几千人马攻了数次硬是拿不下来，还损兵折将。
这时宇文父子的数万大军开到，以碾压‘性’优势包围并攻下了小山丘，刘黑闼的三百部众几乎全都战死，刘黑闼大战宇文成都，四十余合不分胜负，后终因寡不敌众被擒。宇文化及看其骁勇，不但没杀他，封他为万人长。
刘黑闼对这个万人长还算满意，但因看不起宇文父子，得知他的同乡好友窦建德称雄河北，自立为夏明王后，刘黑闼便打定了注意。数日后刘黑闼离开宇文父子，逃到河北窦建德的大营，窦建德大喜，知道其骁勇，当即封其为大将。
刘黑闼跪倒谢恩，但从其余众将的眼神里，刘黑闼读出了轻蔑和不屑。
为了证明自己不比别的大将差，刘黑闼自告奋勇仅带五千兵马驻守冀州南部的魏郡小城。魏郡对夏明王来说，是边陲小镇，也是用兵重镇。
刘黑闼急需一场战争来展示自己价值和意义，因此屡次请令对杨勇用兵，攻取黎阳，谋取中原。但窦建德却犹豫不决，用兵的计划一再搁浅。原因是，虽然窦建德早就想逐鹿中原，但他刚刚自立为夏明王，四周割据势力中除宇文化及明确表示支持他外，当然这是有目的的，其余的诸侯全都反对他。
北面的幽燕王罗艺虎视眈眈，在河北和幽燕边境，两军摩擦不断。西面是太原留守李渊，挟天子以令诸侯，给他下旨，要求取消“夏明王”的旗号，归顺朝庭，接受招安，和他一块平灭各路反贼，重振大隋。
窦建德当然知道李渊是在扯虎皮作大旗，借一个已亡国的小皇帝来扩大自己的影响。但窦建德更清楚，李渊言外之意，如果自己不答应，李渊就可以以隋恭帝杨侑的名义号令天下诸侯，讨伐自己，名正言顺。而且当时的李渊击败了实力雄厚的刘武周，将其赶到了雁‘门’关外。李渊野心勃勃，大有挥师东进之势。
另一方面，窦建德最忌讳的莫过于南面的杨勇。虽然他知道，尽管自己与杨勇迟早有一战，但现在的杨勇，在周边的诸侯割据势力中，无疑实力是最强的，因为他不止是地盘大，战据了陕西和河南，短短一年内，将那么厉害的洛阳王王世充和瓦岗寨的李密全都打趴下了，这就是实力展示，天下为之震动。因此，当时的窦建德思前想后，权衡利弊，还不想与杨勇抓破脸。
但很快形势发生了变化，杨勇举大兵四十多万攻伐山东的宇文父子，宇文父子作为窦建德的战略伙伴和天然屏障，却一败再败，宇文成都也阵亡了。这表明，宇文化乃根本不是杨勇的对手，‘唇’亡齿寒，在宇文化及向他割让德州、滨州两郡及所属十几个郡县的条件下，窦建德就与手下谋士范愿、刘雅、高雅贤等商议进兵攻伐杨勇之事。
这时好消息接连传来，李秀宁出奇兵攻下了潼关，向杨勇开战；李渊与西边的李轨和薛家父子又干上了；而北面的幽燕王罗艺与不甘失败的突厥又争斗起来。
窦建德大喜过望，杨勇两面用兵，中原空虚，是本王大干一场的时候了！于是决定，兵分两路，对杨勇用兵！