关元柳州都总管索虎通、庆远副将吴贯三奉檄往思州助战。
中途闻蒯参政已在摩天岭大破宋师，二将以南宁空虚，不如且袭南宁。时寇节度攻打思恩，续取太平。南宁虽有重兵镇守，仅留万户周纶、虞候马-、钤辖王梁三将守之。三将不意元兵猝至，忙出迎敌。索虎通战败三将。吴贯三出其不意，袭了南宁。三将忙引兵，退保横州。而寇节度在青龙岭不知也，狄枢密方引重兵，直犯桂林，忽闻南宁得而忽失，急令众将，倍道而进。索虎通闻之，谓吴贯三日：“横州三将，无能为也，公足以御之。如宋师大至，吾当亲往抵敌。”遂率本部兵驻守昆仑关，以拒宋师。
此关控制南宁各路，洵为天险。狄枢密闻报，即于关外五十里下寨。越日，令狄勇引兵打关，关上灰瓶、-木、石子、弩矢交下。人不敢近，引兵而退，回营复命。枢密怒之，次日率众将，自来关前讨战，关上不理，枢密怒，命将士攻打。忽关上一声梆子响，发动车弩。此弩运于车上，以十四石弩弓。
连着铁钩绳，车行轴转，引弩弓持满，弦挂牙上。大箭一镞，刃长七寸，广五寸，竿长三尺，围五寸，以铁叶为羽，左右各三箭，略小于中箭，牙以发箭，能高能远，百步所中。城垣罔不崩颓。此法本用以攻城，索虎通转用以御敌，复以-糠蔽其目，洒以金汁等类，宋师如何敢近？狄枢密急麾将士速退，伤者辄毙，回营自思“此关不破，南宁如何得复？”随令军中造木幔布幔之法。木幔以板为幔，立桔槔于车上，悬幔逼近关前；布幔用复布为之，或生牛皮，或毡毯等项，作为大幔，以弱竿悬之，动摇不定，弩矢虽利，中于幔上，亦无能为，军士可于幔后，以神机铳击敌。诸将如法布置，擂鼓而进。谁知索虎通亦有抵御方法，宋军中神机铳虽利，亦无所用。关前要隘，又遍撒铁菱角，及陷马坑堑等类，军中往来，甚是不便。索虎通又暗使人于关外井中及有水草处，沉以毒药，宋营将士饮之遂病。狄枢密知之，即令鉴井而饮，一时无泉，枢密令择地有黄羊粪者，必有水，军士如法掘之，果然及泉。相持十余日，闻关上粮草甚足，屯于关后，可以持久。狄枢密令军士捕得野猪、獐、鹿等物，以艾置瓢中，开四孔系兽项下，针其尾端，望关后纵之，尽奔入积屯内，火起，尽焚其粮。此着索虎通初未及料，失去辎重无数，甚是恼悔。狄枢密见此关难以明攻，命掘子军用蜀-锄，寻着地脉，袕地道以攻之。而索虎通深明地听之法，常令少睡者枕空葫芦卧听，有人行四十里外，东西南北皆知之。至是因火兽燔其粮草，亦虑及此。因就关内八方穿井，各深二丈。以新瓮薄皮-，口如鼓，令聪耳者于井中枕瓮而听，可知去关五百步。一日审知宋师来掘闸门，即于近处，以乾艾一石，烧令烟出，用板于袕下封之，而令烟泄，宋师掘子军一队，尽焦灼于内。狄枢密见此计又不行，情知攻守，皆敌将所长，且别寻良策破之，既而叹曰：“先节度武襄，以元夜张宴，即夺此关；平侬智高，定国若不能破关，无颜对先人矣！”一日，偶问南宁守将其才何如？左右答曰：“庆远副将吴贯三也，稍有权略，然不及索虎通远甚。”狄枢密闻言，遂遣谍者间之。
且说吴贯三本意，原以奉檄助战，急欲蒯参政建立战功，坐守南宁，甚非得已。而索虎通临行时，又以横州三将无能，命与抵敌，心中未免怏怏。宋营谍者知之，即散布流言，索总管欲并其军，故不令立功，且言“前袭破南宁，皆索总管一人善战之力，吴将军适乘其便而已，何功之有？”吴贯三闻言，甚恚。曰：“某奉参政檄耳，非索总管部曲也。索总管自言善战，如何一守此关，半月不能破敌？吾行当走诉于参政矣！”
索虎通在关上闻之，惊曰：“此宋人反间之计，欲吾两人鹬蚌相争，坐受渔人之利。”急令裨将二人，回南宁达知此意，反复开导，且极相推许，以安慰之。吴贯三勉强放下。狄枢密闻之，又遣谍者间以浮言曰：“吴将军诚实君子也，然甘言诱我，吴将军已入总管算中矣。夫千里奉檄，而不赴辕助战，见今蒯参政奉诏出师，失陷州郡，征调之将又各自为战，军令何在？
元主怒，则参政危矣。参政一怒，而凡不遵将令者，独能免于罪乎？”此言一布，人人传播，吴贯三本模棱之人，见浮言又起，大怒曰：“吾已为索总管所误，今日岂容再误？”又闻参政已回桂林，日日阅兵耀武，将大战宋师，遂决意不守，令人于关上，婉言语索虎通曰：“此间有总管一人，进战退守，皆足御敌，南宁一郡，不足虑也！某当往参政处，协守桂林，免误大事。”索虎通明知讽已，勃然大怒曰：“忌妒小人，不足与图功也！”对使者唾骂之，使者抱头鼠窜而去，至南宁一一告知。吴贯三怒发冲冠，拍案大骂曰：“欺某庆远军，不能灭汝柳州兵也？”遂欲率本部人马来袭关上。索虎通闻之，益怒曰：“宋将吾且不惧，宁惧汝耶？”二将正欲争斗，两军皆震，幸军中有一提点使荆洪范，老成谙练，以为军中自相鱼肉，转与敌人以间，忙至关上，以正言劝止总管，又入城中，安慰副将，两处极力调停，委曲感悟，二将始止。荆洪范见二将欢洽如初，不胜之喜。时当八月之望，乃于中秋月夜，就关上大设华宴，名曰连珠宴，取二将同心之意。是夜，请吴贯三上关饮——宴，二将携手共话衷肠。少顷入席，部下将校，各依次对月而坐，军乐大作，浮白畅饮，三军皆有犒赏。荆洪范起身，为二将把盏，二将亦交相推赞，豪饮一会，酒兴方酣。忽关前一派喊声，军土飞报，宋军已上关矣！索虎通拍案一惊，慌披执上关。则宋将蓝天蔚、慕容长二人，已从楼橹腾身上关，军士皆蚁附而登，宋将勇不可当，元兵敌者皆死。关外大军，亦擂鼓呐喊，炮声震天。元兵仓卒，焉能抵御？慕容长奋勇，斩关落锁，关门大开，宋师直入。索虎通顿足叹曰：“荆洪范误事不少！”遂弃关而走，当下吴贯三亦甚惊慌，欲来争关，索虎通即挥之令去曰：“速守南宁，若更有差池，将无面见参政矣！”吴贯三跨马下关，至中途见飞马来报曰：“南宁府被横州三将仍旧夺去。”吴贯三怒曰：“宋将欺吾太甚！”见元兵纷纷攘攘，沿途而来。吴贯三联成队伍，杀至城下。知城中有备，坚不可攻。次日，索虎通亦引兵至，二将互相埋怨，几欲相杀，速唤提点荆洪范，则荆洪范见关城两失，知难免罪，已赴清江而死。索虎通曰：“趁此时人心未定，作速攻城，犹可解免，否则滋汝罪戾。”索虎通、吴贯三二将遂督三军，奋力攻打。
城中此次守御皆备，矢石交下，人不可近。
忽军士指曰：“尘土大起，宋师至矣！”索虎通忙令三军，准备迎敌，少时狄枢密统大队人马方至，索虎通欲以逸待劳，宋师喘息未定，便指挥三军，一涌而进。殊宋师久住昆仑关外，全未交战，养精蓄锐已非一日，今既通敌，人人思奋，一可当十。元军中裨将秦朗、尚世雄等，皆被蓝天蔚战死。元兵欲溃，吴贯三忿怒出马，慕容长接住交锋，力战二十余合，吴贯三力怯，方欲败退，慕容长喝声着中，挥刀斩之。索虎通见宋将难敌，不敢恋战，忙保护人马，望柳州败走。狄枢密督军，追杀一阵，见去之已远，方鸣金收军。
入城至府中坐定，周纶、马-、王梁三将伏地，不敢仰视。
狄枢密怒曰：“寇节度以大事托汝，既控重地，又有重兵，乃疏虞至此？不按军法，焉警顽惰？立合推出斩之！”有慕容长、蓝天蔚、种世虎三将一齐请曰：“周纶、马-、王梁三人失陷重地，应按军法。但念业已恢复，乞枢密从宽论罪。”狄枢密沉吟片时，命降为千夫长，随军立功，以次擢用。三将叩头谢讫。狄枢密遂另拨大将，把关守城，养兵数日，始统大军，望柳州而进。