自从左良玉推至荆州一带之后，便知道荆州将会成为下一个刑天军要攻打的目标，于是一边一日三次派人朝南京求援，一边在荆州一带大造战船，并且纵兵大掠地方，同时将荆州周边十五岁以上五十岁以下男人全部掳入兵营之中当兵。
干这种事左良玉可以说是轻车熟路，而他儿子左梦庚更是残暴不仁，不但强抢男人入军，而且漂亮的年轻女人也被他下令掳入军中充作军妓。
如此一来，在左良玉回到承天府之后不久，居然纠集起来了十几万大军，对外号称雄兵三十万，为了解决这些兵马的吃喝粮饷的问题，左良玉更是在地方大索，这一次大索地方，不单单只针对穷人，甚至于包括权贵们的家也不放过，先是派人强索，不给抑或是给的少的便立即派兵攻打他们的庄寨，尽起其家财，就连他们的妻妾也被掳入军中供兵将们玩弄。
顿时荆州一带便变成了人间地狱，这方面左良玉比许多义军都做的过分，好歹义军平时多针对有钱人下手，可是左良玉却对所有人都一视同仁。
刑天军虽然也靠着洗劫有钱的地主权贵们的家来解决军资问题，但是对于普通富户和小地主却很少侵犯，只选择各地有名的大地主以及权贵们下手，而且尽量的少杀慎杀，所以除了特别大的地主权贵们怕刑天军之外，一般的小地主、富户们对刑天军也并不十分抵制。
但是左良玉这么做，可就把整个荆州周边一带的所有人都给得罪了个光了，不少有钱人家破之后，便到武昌找刚刚走马上任的湖广总督宋一鹤告状，宋一鹤本是河南监军道佥事，因为曾经有功，调任湖广督察院御史，现因襄阳被刑天军所破，原湖广巡抚方孔照被皇帝下令罢职，所以刚刚擢升为湖北巡抚。
而宋一鹤当得知左良玉在承天府、荆门、荆州一带大索地方的消息之后，立即派人斥责左良玉，令其收敛一些，并且亲自写信给他，动之以情晓之以理，让他不要这么做，否则的话犯众怒荆州定当不保。
可是左良玉现在哪儿会听他的呀！想想杨嗣昌都拿他没办法，宋一鹤岂能压制得住他呢？为了保住荆州，左良玉可以说已经疯狂了，将宋一鹤的信直接便撕了个粉碎，根本不搭理他，而承天府巡按李振声找左良玉理论，也被左良玉给赶了出去，所以左良玉时下已经没人可以控制他了。
刑天军在解决了张献忠这个麻烦之后，在六月初十在襄阳誓师开始南下，此时经过全军上下的努力，刑天军在襄樊一带的江面上一共搜罗到了数百条船只，其中大船近百条，各种中小型船只数百条，而河南水营副都统杨昆山这个时候业已率领五百水营部卒从洛阳赶到了襄阳，接管了这里的船队，而且就地又在襄阳招募起来了两千余水卒，简单加以操练之后，接管了这些船只，开始南下。
而刑天军在襄阳因为放赈之举，也非常得人心，在征调船只的时候，也并没有采取强索的方法，而是给船主发放工钱，并且保证一旦船只有损的话，刑天军将会赔偿其损失，所以当得知刑天军要挥师南下攻打荆州的时候，周边不少船民都闻讯赶来助战，所以除了杨昆山组织起来的两千多水卒之外，此次随船南下助战的船民还有两千多人。
除此之外，罗汝才和李栓柱在四月打下樊城之后，便开始在樊城一带招募人手造船，以备南下使用，所以各种船只加在一起，基本上解决了运力的问题。
随着肖天健一声令下，各部人马还有辎重都开始装船，另外还有部分人马走陆路沿江南下，水陆并进，朝着承天府杀奔了过去。
本来以刑天军的能力，如果是左良玉在水上和刑天军的船队交战的话，刑天军可以说是难有胜算的，训练水军比起训练步军来说，要困难不少，可是左良玉这些年来，真是被刑天军打怕了，再加上他军中现在新兵也太多，有限的手下军将们控制这些新兵很是困难，所以虽然他在荆州拥有战船百条，但是却没敢主动逆水而上迎击刑天军的船队。
所以刑天军的船队在杨昆山的引领下，仅以二十余条拼凑起来的战船开道，居然平安的顺汉水抵达了距离承天府数十里之外的丰乐渡，并且在丰乐将随船装运的刑天军物资、人马卸下了船只。
而与此同时走陆路的骑兵，还有几个战兵营也陆续抵达了承天府北面，沿途他们还攻下了宜城县，兵将沿途汉水两岸的一些敌对势力给扫荡了个干净，并且在宜城县击败了坐镇宜城县的湖广总兵钱中选，当场将钱中选斩杀，其麾下的三千多官兵也基本上被全歼，大部倒戈成了刑天军的人。
左良玉早已得知刑天军顺汉水南下的消息，派麾下刘国能率领三万人马驻守承天府，而其子左梦庚则领五万人马驻守荆门，他自己则亲率七万大军驻守荆州，以图形成掎角之势，来阻住刑天军南下荆州。
而这一次肖天健顺水南下，率领的兵马其实数量并不算多，主战的兵力只有近卫师一个整编师，编有七个战兵营和两个骑兵营，两个重炮营，主战兵力不过也就是一万五千人左右，另外还有新编辅兵一万人，预备营三个，加上水营的兵力不足一万人，总兵力也就是在三万人稍强一点。
而罗立的二师眼下已经出枣阳杀向了随州，而李栓柱的第三师则因为在襄阳损失比较大，又要留守襄樊一带，所以都没有随军南下。
如果单从兵力上来说，肖天健麾下的兵力和左良玉显然是无法相比的，但是肖天健却并不认为自己处于劣势，反倒是左良玉方面，完完全全的处于被动防守的地步。
当肖天健抵达承天府境内的时候，刘国能早已是如同惊弓之鸟一般，将主要的兵力都收缩在了承天府城池周边，仅留下了少量兵力，试图拖延刑天军的进攻步伐。
可惜的是他的这种做法，根本无法拖延刑天军，在刘耀本等人的猛烈进攻之下，仅用了两天时间，便基本上将承天府以北的官军给肃清了。
现如今左良玉麾下的官兵素质，和刑天军已经没有任何可比性了，反倒是刑天军成了正规军，左良玉麾下的官兵倒是成了农民军了，短时间之内左良玉虽然裹挟了大批民众为兵，但是装备却没地方弄，许多当兵的根本没有武器，就更不用说是甲胄了，所以往往官军和刑天军一照面，便立即崩溃，众多兵卒根本不给左良玉卖命，直接便临阵倒戈，倒着帮刑天军去攻杀那些欺压他们的军官们。
所以在肖天健抵达承天府之后，很快便肃清了承天府外围的刘国能的散兵，将承天府包围了起来。
虽然刘国能试图派出麾下水军出战，前往丰乐一带将刑天军的船队以及储备在丰乐镇一带的粮秣烧毁，可是水营主将杨昆山率部在汉江江面上截住了他派出的船队，死战一场之后，将其麾下的水军击败，杨昆山这一次水战之中，身先士卒，率部跳到敌船上和官军厮杀，负创数处，最终将官军水军游击将军刘童斩杀，最终才使得官军水军崩溃。
而岸上则有辎兵不断的朝江面上官军船只放炮、放铳，支援水营，两部夹击之下，刘国能麾下水军大败而逃，派出的几十条船，当场被击毁了十几条，投降被俘了十几条，剩下的则如同丧家之犬一般的顺流南下，连承天府都不停靠，便逃向了荆州。
刘国能眼看贼军势大，自己无力阻止他们攻占承天府，于是赶忙派人向左良玉和左梦庚求援，左良玉派兵立即从荆州出发，试图驰援承天府，但是派出的一万兵马，在路上便哗变，主将被手下人所杀，数千官兵就地倒戈，奔投了刑天军，转眼间便成了肖天健麾下的辅兵，帮着肖天健包围了承天府。
左梦庚闻讯之后，从荆门率领两万兵马出战，也试图驰援承天府，但是刚刚行至冷水镇一带，便遭到了司徒亮的骑兵阻击，一场拼杀之后，左梦庚麾下兵马也当即大溃，左梦庚仅率不足三千人逃回了荆门，再也不敢增援承天府了。
承天府攻击战在六月二十这一天开始的，刘国能派出督战队在各部督战，在城外构筑了不少的壕沟、土墙，试图阻止刑天军靠近城墙，而他则亲自坐镇城中指挥。
大战开始之后，肖天健命刘耀本等几员战将从几个方向率领以战兵营为主力的突击部队，对承天府进行向心进攻，同时调动辅兵跟随战兵营助战，另外又以两个重炮营陈布于承天府东北两面，以重炮为大军开路。
刑天军的部众们则举盾杀声震天的朝着官军猛攻过去，仅仅是两天时间，刘国能在城外布置的防御措施便基本上被刑天军彻底攻克，大批官兵就地便投降了刑天军，随即便又开始帮着刑天军填壕、铺路、造械，将承天府城围成了铁桶一般。