五月下，颜良率主力大军于鲁阳一线和联军苦战，王当指挥本部前锋军迅速逼近大谷关。
袁绍耐心等待了几天，并命令朱灵在阳城一线加大攻击力度，指望鲁阳方向的军队能够重新打通驰道，但袁熙和蒯越的书信让袁绍失望了。这封书信是从宜阳方向送过来的，信使翻山越岭顺着洛水而下，把鲁阳战场的最新战况送到了袁绍手上。广成关、霍阳山一线被北疆军牢牢控制，短期内没有打通驰道的可能，请袁绍即刻收缩防守，把北疆军阻挡于函谷、虎牢等七关之外。
袁绍无奈，立即下令朱灵率军撤回?辕关坚守。命令辛评放弃荥阳、虎牢关一线。命令韩琼、赵睿尽快寻找战机，把司马懿的军队赶回黄河北岸。
五月，益州，成都。
本月初，刘璋在王谋、张松和董和的陪同下，赶到雒城秘密会见了刘备。双方在一个风景秀丽的山涧里商议了一天，制定了一系列迅速稳定益州北伐关中的计策。
临别之时，大家神情喜悦，对议谈结果非常满意，刘璋更以子侄之礼拜辞刘备。刘备拉着刘璋的手动情地说道，这社稷是我大汉的社稷，这江山是我刘家的江山，我刘氏子孙应该为拯救社稷而舍生忘死。如果我刘氏子孙都自相残杀，大汉岂有振兴之日？想当初，你和你两位兄长被董卓关在?坞大牢里，饱受凌辱。但你父亲为了汉室尊严，绝不向叛逆低头。后来你到了成都，你两位兄长却因为谋诛李?、郭汜而惨遭杀害。我们要有你父亲的铮铮铁骨，要有你两位兄长的忠义，要象他们一样，不惜为拱卫社稷粉身碎骨。
刘璋想起死去的父兄，悲痛不已，举手发誓要和刘备生死与共，要为拯救大汉社稷而肝脑涂地。
庞义对此一无所知，他带着大军随着刘备一路畅通无阻地赶到了成都城下。虽然他觉得这次攻击未免太顺利了，但想到刘璋在西征军的南北夹击之下，最好的办法也就是死守成都，随即也就没有多想。半夜里，睡梦中的庞义被惊天动地的战鼓声惊醒了。他的部下严颜急匆匆地冲进来，“大人，我们被包围了。”庞义半天没有反应过来，“包围？谁包围我们？”严颜愤怒地咆哮道，“是刘备和刘璋。我们上当了。”
清晨，刘备在关羽的陪同下，带着十个亲卫走进了庞义的大营。庞义怒不可遏，连声质问。刘备坐在那里，神情冷峻，一言不发，直到庞义气喘吁吁的不说话了，刘备才问了一句，“你是大汉的臣子，还是赵韪的家将？”庞义快五十岁了，做了几十年的官吏，对刘备这句话的意思当然一清二楚
。即使在他几乎失去理智的时候，他也毫不犹豫地说道：“我是大汉的臣子。”
“既然你知道自己是大汉臣子，为什么要和赵韪一起背叛州牧大人？难道你不知道这是谋大逆之罪？”
“背叛？”庞义嗤之以鼻，“大人，你或许不清楚益州的事。当年朝廷曾两次派大臣南下出任益州刺史，但都被刘焉、刘璋父子赶走了。我请问大人，到底是谁背叛了大汉？”
“哼……”刘备冷笑，“当时朝政先是被董卓掌控，后来被李?、郭汜掌控，天子遭叛逆挟持，此事你不知道？”
庞义怒极，大声责问道：“今日朝廷拜封赵韪大人为益州刺史，又作何解释？”
“那是朝廷为了平定益州叛乱诛杀赵韪所实施的缓兵之计而已。”刘备轻描淡写地说道，“现在你做个决定，如果你承认自己是大汉臣子，决心为拯救社稷而浴血奋战，我们就和过去一样，你依旧是大汉的讨虏将军，依旧可以统率军队随我北上征伐，否则……”
庞义没有选择。拒绝刘备，自己和一万将士就会被刘备、刘璋联手歼灭，而且还要九族尽诛，落下一个叛逆的罪名。但投降了，自己的命运未必好多少，只要刘璋在益州，自己迟早都会身首异处。
“我不能向刘璋投降。”庞义提出了唯一一个要求，“要不刘璋离开益州，要不我随将军北上关中。”
“好。”刘备早就预料到这种结局，能够不费吹灰之力得到一万大军和一帮强悍的益州将领，无论对北伐关中还是将来退守益州，都极为有利。刘备站了起来，面对庞义、严颜等益州将领，郑重发誓，“从现在开始，我们就是肝胆相照的兄弟，只要我刘备活着，我就绝不让任何人伤害我的兄弟。有违此誓，天诛地灭。”
清晨，董和、张飞率军包围了荆州军。伊籍、甘宁、诸葛亮、庞统等荆州大吏目瞪口呆。一夜之间，竟然天翻地覆了。四个人惶恐不安地走进了中军大帐。刘备没有做任何解释，他只说了一句话，西征的目的是北伐关中，北伐关中需要益州的稳定。什么办法能让益州在最短时间内稳定下来，我就用什么办法，不需要理由。
伊籍惊骇之余，只能恭恭敬敬地说道，一切唯大人马首是瞻。
当天上午，刘璋率领益州文武大吏出城迎接西征军统帅车骑将军刘备进城。
三天后，张任率军撤出广都城。刘磐、赵韪率军杀到城下，赶到中军大营拜见刘备。赵韪刚刚走进辕门，就被一队如狼似虎的悍卒扑倒在地，五花大绑。赵韪的亲卫尚未做出反应，就被满天的箭矢吞噬了，一百多人转眼化作了魂魄。
刘磐、蒯良魂飞天外，这种惊人的变故让两人一时间心惊胆战，茫然无措。
赵韪被拖进了大帐。刘备坐在案几后面，冷眼望着他。赵韪咬牙如齿，破口大骂。
“我必须杀了你
。”刘备淡淡地说道，“我只要拿到你的人头，就能结束益州三年的战乱。”
赵韪人头落地。至死他都没明白自己手握三万大军，怎么会突然掉了脑袋。
赵韪的军队被团团围住。
王谋、来敏，张任等益州大吏担心这两万人马也落入刘备手中，极力劝说刘璋抢先发动攻击，乘机收降俘虏以增强实力，但张松、黄权、董和等人却极力劝阻。目前刘备决意北征，需要军队，一旦把他激怒了，并以此为借口攻打成都，益州极有可能丢失。北伐事关大汉兴亡，不能因为一己之私而置社稷安危于不顾，大家还是齐心协力共振社稷为上策。另外，汉中张鲁一直是我们的心腹大患，如果此次借刘备之手铲除张鲁，再帮助刘备夺取关中，那岂不是一举两得的好事？
刘璋接受了张松等人的建议，按兵不动。刘备则和庞义、严颜一起劝说赵韪旧部以社稷利益为重，放弃前嫌，共同为拯救大汉而奋战。赵韪的部下别无选择，只能投到刘备帐下效力。
五月下，刘备、刘璋、刘磐三人在成都商量北伐之事。
此刻刘备拥兵四万五千，实力强悍，和刘璋联手后，西征军的粮草辎重又有了保障，北伐已无后顾之忧。刘璋则利用刘备的力量，平定了困扰益州多年的赵韪之乱，稳定了益州局势，牢牢控制了益州郡县。刘磐则很郁闷，他现在没有兵力优势，益州又被刘璋牢牢控制，赵韪的实力也被刘备据为己有，自己这一趟白跑了，所有的好处都让刘备、刘璋拿去了，荆州亏大了。
蒯良仔细权衡利弊后，决定退守江州，这是荆州目前唯一能够得到的好处了。
刘璋再次控制益州军政，对刘备北伐能否成功有很大影响。如果刘璋在北伐关键时刻断绝粮草供应，刘备就完了，所以刘备肯定要想个办法制衡刘璋。
刘璋不可能让刘磐率军进驻成都，而刘磐也不可能空手返回荆州，所以当蒯良提出屯兵江州继续为西征军提供粮草时，刘备没有丝毫犹豫，一口就答应了。但刘备要考虑到刘璋的接受程度，毕竟荆州刘表对益州虎视眈眈，而益州刘璋对荆州也是垂涎三尺，双方谁都不愿意放弃江州（今重庆）这个军事要地。
刘备提出了一个折衷方案。
在成都设车骑将军行辕，镇西将军刘磐坐镇行辕，给北征大军筹措运送粮草。刘磐的三千人马则驻扎在城外。
巴郡太守由益州人担任，巴郡都尉由荆州人担任，江州则由三方各派一支军队驻守。这种安排都是为了北伐，一切以社稷为重，各方的利益暂摆一边。
三方经过一番讨价还价，终于达到了一致意见。董和出任巴郡太守，李严出任巴郡都尉。车骑将军府从事中郎縻竺为西征军的督粮官。三方各派兵两千驻守江州。
刘备写好奏章，急报襄阳。
在北征大军的组成上，刘备的四万五千人全部北上。荆州军的蒯良、黄忠、甘宁领五千人马随同北上。刘璋先打算出兵五千，但在刘备的怒视下，急忙改口，答应出兵一万，由张任、邓贤、冷苞统率
。
六万北征大军陆续赶到绵竹、涪城一线集结，只待粮草齐备，则从金牛道北上汉中。
五月，西凉。
唐啸、厉材、雷飙的三支羌人大军向坚守在河湟地区的汉军发起了一轮又一轮的攻击。与此同时，虹日、铁头、风暴的河西羌军也渡过黄河，向金城郡的郡治允吾发动了攻击。
五月上，护羌将军马超在榆中接到了贾诩的书信，说西凉百姓基本撤离，大军可以回撤到平襄一线阻敌，以减少伤亡。马超随即急报庞德、韩翼，，请他们速速撤出河湟、允吾两地。
韩翼、杨秋等人被羌人拖住，迟迟未能撤退，而庞德、聂啸、百里杨等人却支撑不住了，他们以为韩翼已经先行撤离，随即退守到金城、榆中一线。
庞德的大军撤出河湟地区，允吾城的侧翼立刻暴露，厉材、雷飙率军飞速杀到，把西凉军包围在允吾城中。
羌军会合，六万铁骑把允吾城围得水泄不通。羌人共推烧当羌渠帅虹日为大帅，统军攻击。虹日派人招降韩翼。
韩翼大怒，一刀剁下使者的头颅，高悬城楼之上。
羌军猛烈攻击。西凉军据城死守，急切盼望援军，但一连五天，连个援兵的影子都没看到。庞德的军队是否安全撤离，韩翼不知道，不过他知道马超就在两百多里外的金城、榆中一线。马超手上的兵力的确不多，但此时此刻，只要马超的战旗能在战场上飘起，西凉军就能鼓起足够的勇气杀出重围。
杨秋、程银、成宜、梁兴等西凉老将失去了信心，他们劝告韩翼还是投降算了。在西凉这一块，羌人要想立足，离不开汉人的帮助。羌人现在非常需要韩翼，只要韩翼投降，他甚至可以重新主掌西凉的军政大权。
韩翼断然拒绝，“我和我父亲不一样。我父亲那个年代，西凉人已经没有活路了，需要利用羌人的力量活下去。但现在西凉人不仅仅没有活路了，连葬身之地都没有了。这片土地是大汉的疆土，是我们的家园，生也罢，死也罢，我们都要在这片土地上流尽最后一滴鲜血。”
西凉人誓死不降。
第八天，马超的战旗终于在战场上飘起，激昂的号角声穿云裂石，直冲云霄。
霎时间，西凉人吼声如雷，大军如滚滚洪流，冲出了城池，以无坚不摧之势，奋勇突围。
“烧，给我烧掉城池，绝不给羌人留下一草一木。”韩翼纵声狂呼，“只要我们活着，终有一天夺回故土。”
允吾城陷入了火海，浓烟遮蔽了战场，羌人惊慌失措。
庞德杀到，他带着大军绕到羌人背后，向钟存、迷唐羌发起了致命一击。羌人大乱。
西凉军成功突围。