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最后政府首脑拉尔戈·卡瓦列罗为了保卫首都继续战斗已无希望，遂将政府机关迁至巴伦西亚。
随后拉尔戈·卡瓦列罗召集了国防委员会的米亚哈将军，委托米亚哈将军继续继续领导马德里保卫战，随后匆匆的撤离了马德里，政府突然撤退，引起一片慌乱。佛朗哥手下的第五纵队将消息传出来，并且适时的再成立煽风点火，各种谣言纷纷而起，马德里城内的人们人心惶惶。
“怎么办？国民军进城之后我们会被杀光的”
“佛朗哥将军不会放过我们的……”
政府的撤退暂时造成了马德里内部的权力真空，这个时候为西班牙共产党提供了表演的舞台，那些共产党员们走上街头为人们鼓舞士气，党中央号召首都军民：“一切为了保卫马德里！”。在市内各个街道上筑起了街垒。进行了志愿兵登记。新编部队开赴前线。
随后马上下达命令防守西面的国际纵队两个旅回撤马德里，林威也可以兵不血刃夺取了对面的阵地。意大利军队已经占领马德里东北边瓜达拉哈拉，德国国防军在西北方向也已经达到预定位置，佛朗哥的国民军从北面全面向南攻击。
马德里方面调回了国际纵队连同马德里城内新编的克莱贝尔(曼弗雷德·施泰恩)指挥的第11旅；卢卡奇(马泰·佐尔考)指挥的第12旅；波尔·阿尔曼和谢苗·克里沃舍因指挥的坦克分队(苏共志愿军)。并且喊出口号“不准越雷池一步！”。
1936年12月，马德里保卫战进入新阶段。12月7日，国民军开始攻城。全线展开进攻，其左翼部队经“田园之家”公园实施主要突击。共和军顽强抵抗。国民军以巨大伤亡代价占领公园大部，并逼近曼萨纳雷斯河。国民军企图强渡该河和突入市区，但未能得逞。12月上半月，敌军继续进行毫无成效的冲击。共和军的作战特点是，把坚守阵地与对敌军集团翼侧实施短促反突击巧妙地结合起来。为此目的，中央阵线马德里指挥部动用了7个旅，其中包括2个国际旅和1个坦克群(T－26式坦克约50辆)。共和军坚守马德里，为建立人民军队、巩固后方、动员国家后备兵员和物资赢得了时间。
正面攻城失败之后，国民军指挥部制定合围马德里计划，企图切断马德里与全国的联系，使其孤立无援，尔后一举攻占。围城任务主要由意大利远征军(4万人)负责。该军是墨索里尼法西斯政府于1936年底派往西班牙的。战役总的企图是南面沿哈拉马河东岸，东北面由锡圭恩萨出发，对马德里同时分进合击。
此时的马德里东南西北已经被国防军、党卫军、意大利军、葡萄牙军和国民军团团围住，几只军队人数超过二十万人，而马德里城内由于共产党的劝说和动员，有着将近三十万武装人员。
共和军指挥部也准备实施进攻战役，战役目的是歼灭马德里地区国民军的1个军。不料国民军先发制人在哈拉马河转入进攻。
共和军已经被逼的退无可退了，已经抱定了和马德里共存亡信念在作战，而路德维希将军和林威认为西班牙的战斗必须在一九三七年前结束，所以他们主张尽快发起总攻和马德里城内的共和军进行决战。
林威所倡议的也正是佛朗哥想要的，现在他各个方面都占据了优势，当然希望战争可以早点结束，与此同时佛朗哥已经向外部宣布，共和军及共和国左派的人员将不会的赦免，他一定会以铁腕来清洗共和国造成的影响。
与此同时佛朗哥为了完全抵消马德里队西班牙的影响，又发动一系列攻势。直到完全切断马德里队外界的联系，到决战之前，马德里已经完全成了一座孤城。
为了即将到来的决战共和军竭力动员马德里城内的群众，将马德里城变成了一座战斗堡垒。而林威这边也在做好最后一击的准备，双方在一座小小的马德里城集结了五十万人的部队，现在整个欧洲都在看着这里，这次决战将一定程度上决定未来欧洲的走向。
这天是一个难得的好天气，林威也阴暗的指挥部里走了出来，闭着眼睛照着日光浴，享受着这难得的宁静，林威也知道这是大战之前难得宁静了。
安德烈&托马斯本来还是像往常一样在指挥部或者坦克中，但是今天却被林威叫了出来，“时间长在里面会憋坏的”，林威如是说道。
看着林威享受的表情，托马斯不好意思打扰，于是挑了一个轻松的话题“领袖，如果功课马德里城，我们是不是就可以回到德国了？”
“当然了，安德烈”林威肯定的回复到。
“可是！我真不向回去”安德烈&托马斯低着头说道。
这个答案大出林威预料，于是林威问道“为什么？”
安德烈&托马斯嘟哝了半天说道“回去之后就没仗可打了”
林威张了张嘴，走过去拍了拍安德烈&托马斯的肩膀，说道“放心吧。安德烈，以后我们有的是仗打”。
“真的？”
“当然”林威看着火热的太阳坚决的说道。
1936年12月15日，西班牙国民军，德国国防军、党卫军、意大利军队、葡萄牙军队分别从东南西北四个方向向马德里的市区开始进攻，德国国防军和党卫军在西面战线，他们面对的是国际纵队的四个旅，从前面的战斗中，共和国已经知道了在西班牙的各国干涉军中，德国的军队是最有战斗力的，虽然他们数量小但是武器装备好，绝对不能小视，所以共和军把最精锐的国际纵队摆在了德国前面。
这是最后的决战，党卫军和国防军知道这个时候不容的任何的藏私，必须把所有的实力都展现出来，数百门大炮一字排在阵地上，震耳欲聋的炮击声响彻天地，一枚枚炮弹带着死神的问候飞向对面的国际纵队，打得这些以坚定的信仰而闻名的战士抬不起头来。
为了打击的持久，此次炮击故意延迟进行延伸射击，把对面阵地的土地犁了一遍又一遍，确定基本上没有任何生物可以逃得掉之后，炮火才开始向后面的阵地延伸。在炮火延伸的同时，装甲部队也开始行动，发动机隆隆响起，将近四百辆坦克同时启动像箭一样飞驰而出，几乎是贴着延伸炮火同时开始，这样做有一定的风险，容易误伤到自己人，不过为了可以一次性突破国际纵队的阵地，现在也关不上许多了，如果不马上突破阵地而是和国际纵队进行阵地战，那死的人更多，这些德国将军们还是会算这笔帐的。
阵地上满目狼藉，一个个巨大的弹坑昭示着刚才受到了惨烈的打击，轻轻一吸就能闻到呛人的硫磺味和血腥的味道，似乎这篇地区已经任何生物存在了，实施也正是如此，当装甲部队冲上来时候，除了个别几个口鼻流血神志不清的人之外，没有看见任何生物。
士兵们没有做过多的停留，马上向纵深冲去。西班牙人肯定没想到自己费尽心血铸造看起来很坚固的一道防线，就这么被德国军队轻而易举的突破了。
林威看着这地动山摇的情景不禁感叹“人类真是可怕的动物”，不过马上林威眼神又变了“妈的，现在不是想这些的时候”，冷酷的命令从口中传出“宪兵团的战士们，对面的人都是从国际上来到西班牙支持共和军的战士，他们为了自己的信仰而战，那你们呢？你们为什么而战？记住，元首要领导我们德国重新崛起，那就避免不了一场战争。你们要从这次战争学的东西还很多，现在我要你们知道，面对和你们一样有着坚定信仰的战士的时候，一定要毫不留情的杀死他们，这就是我们对他们的尊重，都听明白了么？”
“嗨，希特勒”宪兵团所有的战士都以对元首的忠诚回答了林威的话。
越往深去，国际纵队的抵抗渐渐增多了，开始三三两两的从战壕中爬出来，开始脆弱的反击，但是很快被宪兵团干掉，宪兵团的士兵已经知道干掉他们也是一种尊重，所谓大丈夫当马革裹尸就是这个道理，虽然宪兵团不知道这个成语。
装甲部队取得了极大的成功，使得国防军这些将军们也对希特勒为什么这么向着装甲兵有了自己的答案，这些将军们也开始思考自己以后怎么指挥这样的部队。
装甲部队推进的时候，步兵也紧跟着装甲部队的后面，兵不血刃的就接受了国际纵队重兵布防的阵地，随后大部分士兵再次跟着装甲部队向前进攻。
国际纵队也是凶悍的战士，他们有着自己的精神信仰，他们能从万里之外而来，支援他们心目中的同志，就可见国际纵队人员都是什么样的人，而宪兵团也有自己的精神信仰，恰恰是和这些国际纵队相反的信仰，从这点上来说宪兵团和国际纵队是天生的对手。
这些战士马上证明林威的想法，举行了凶狠的反扑，大约有四个营将近三千人从战壕和碉堡中冲出，进行反冲锋，高喊着宪兵团嗤之以鼻但却十分振奋人心的口号进行冲锋，甚至德国军队的坦克群因为这些国际纵队的举动，竟然出现了短暂的停顿。