话说李傕，郭汜，张济，樊稠四位董卓的手下杀死了王允，杀退吕布，把持了汉献帝刘协，逼迫刘协给四将封侯，又给董卓按天子之礼下葬，结果这边白天刚刚下葬，晚上便雷电交加，一道闪电就把董卓的棺材给劈开了，第二天再葬，晚上又劈开了，如此反复数日，直到劈得董卓连毛都没有了，实在是没法葬了才罢手，这真是——
做坏事的人，老天爷都不放过他。
董卓之后，四名贼将把持了朝政，天子刘协密诏西凉太守马腾，并州刺史韩遂前来救驾，二人得诏，起兵十余万，杀奔长安，李傕郭汜麾下部将李蒙王方前去迎敌，不料马腾的儿子，年方十七岁的马超甚是勇猛，两军阵前，几回合之间便一枪刺死王方，生擒李蒙，并将其斩首示众。
马腾韩遂士气太盛，李傕等四将自知不敌，应谋士贾诩计谋，坚守不战，数日，马腾韩遂兵粮已尽，退兵之际，突然李傕郭汜张济樊稠四将从城内冲杀而出，杀的马腾韩遂尽皆败走，樊稠追杀韩遂，韩遂在西凉地区经营多年，威名甚高，与樊稠还是老乡，俩人关系不错，樊稠不忍杀韩遂，便把韩遂放走了，不料此事正好被李傕的侄子李别看见了，李别报告给了李傕，李傕大怒认为樊稠反叛，遂听从贾诩的计谋，请张济樊稠喝酒，席间，李傕杀死了樊稠，张济领樊稠的兵马，前往弘农（河南三门峡市附近）驻扎。
虽然李傕郭汜把持了朝政，二人虽然蛮横，但是充分吸取了董卓失败的经验教训，重用贤士，在贾诩的力劝之下，贤臣朱儁被封为太傅共同理政，这让刚刚度过浩劫的百官的心稍稍放宽了一些，时年，青州黄巾军又起，聚集了十多万乌合之众，朱儁力荐济南相曹操率兵攻打，李郭二人同意，曹操和济北相鲍信合兵一处征讨匪兵，鲍信战死沙场，曹操则是连战连捷，百余日便大破敌军，曹操收编了降卒三十多万，日加操练，被称之为青州兵，青州兵可是为曹操之后的霸业，立下了汗马功劳。
曹操征讨叛军有功，被封为镇东将军，威名传播四海，海内贤士尽皆来投，包括颍川荀攸和其叔叔荀彧，东阿程昱，颍川郭嘉，成德刘晔，昌邑满宠，不仅于此，曹操还收获了四元大将，武城吕虔（qian二声），平邱毛玠，巨平于禁和陈留典韦，至此，曹操有部队，有地盘，有谋臣，有武将，成为了北方一支不可忽视的军事力量。
曹操发达了之后，想把父亲曹嵩从琅琊郡接过来颐养天年，台山太守应劭（shao四声）前往琅琊接过曹嵩一家百余口和大量金银珠宝前往兖州，路过徐州，这里的徐州可不是现在的徐州，古代的徐州差不多在现在山东滕州以南五十里的地方，自古是山东地区南下江南的战略要地，其徐州太守陶谦，为巴结曹操，派部将张闿（kai三声）于五百甲士护送，不料这张闿原是黄巾余党，不得已而归降了陶谦，半路见曹嵩带如此之多的珍宝，心生歹意，趁夜杀尽曹嵩一家，应劭自知死罪，潜逃冀州投了袁绍，张闿及其部将得了金银珠宝，南下逃散了。
曹操得知父亲已死，眼睛都哭瞎了，命程昱，荀彧以三万兵镇守大本营，自己则是率大军亲征陶谦，一向以正义自居的曹操第一次向世人展示了其残忍暴虐的一面，部队进入徐州地界之后，每逢攻下一城，城中全部百姓尽遭屠杀，并扬言屠尽徐州百姓，踏平徐州城！
其实曹操攻打徐州，不仅仅是为父报仇，徐州乃是兵家要地，城坚粮足，曹操对此，早就觊觎已久，这次曹嵩被杀，正好给了曹操机会。
陶谦自知以城中守军不能抵挡曹操，陶谦这个人，虽然治军无能，但是为人忠厚，周围的诸侯都跟他关系不错，闻曹操起兵，九江太守张让第一个援救徐州，起兵五千，不过被夏侯惇阻隔不得前进，陶谦派糜竺去往北海求救于孔融，陈登去往青州求救于田楷，糜竺刚刚进城，向孔融说明了来意，不料此时，黄巾军余党管亥率领数万兵马围住了北海，孔融派大将宗宝上前迎战，不料管亥武艺高强，不到数回合便被管亥砍死于马下，孔融大惊，遂回城据守不出。
这情况，孔融郁闷，糜竺更郁闷：你这都什么大将啊，两个黄巾贼首都打不过……
孔融正在城里苦思退敌之策，忽然来一骑，冲进了敌兵营中，手中长枪接连捅死数十人，一直杀到北海城下，进了城门，孔融得知此人姓太史，名慈，孔融大惊，原来太史慈年少颇有威名，现在在隐居辽东，老家是北海也就是现在烟台龙口市，但是孔融一直没见到真容，虽然如此，孔融对待太史慈的母亲却非常好，一直希望太史慈的母亲能够引荐自己见太史慈一面，此时贼兵围城，太史慈为报答孔融善母之恩，特意前来助阵杀敌。
孔融却希望太史慈能够杀出重围，往平原向刘备求救，太史慈趁夜杀出城，近者长枪捅死，远者弓箭射死，百十贼兵皆不能挡，刘备起精兵三千奔赴北海，管亥被关羽一刀劈死，贼兵大乱，至此解了北海之围，孔融马上起兵奔赴徐州，刘备兵少，前往公孙瓒处，借了两千甲士和上将赵云，星夜奔赴徐州，而太史慈则被同郡的扬州刺史刘繇（yao二声）召唤，投奔刘繇而去。
刘备到达北海之后得知，孔融和田楷的援兵都已经到达，但是因为不知道曹操虚实，各自都远远下寨，曹操也摄于两路援军，不敢攻打徐州，三路大军就这么一直对峙着，谁都不敢先动手，刘备为杀进徐州城与陶谦商议，与张飞率一千步兵，冲向曹操阵营，张飞杀退于禁，刘备顺利入城，陶谦感知刘备仁义，自己的儿子又没本事，便把徐州牧的牌印禅让与刘备，但是刘备坚辞不受。
刘备说，当年黄巾军起势的时候，我跟曹操同斩敌寇，而后十八路之后又见过一面，有那么点小交情，我先修书一封报与曹操，让他退兵，如果曹操不允，再打也不迟，陶谦应允，于是刘备修书一份，曹操看完之后大骂，刘备这个鳖孙，算个什么鸟人，还敢来劝我，不料此时，后方来报，吕布正率兵攻打自己的老窝，后方没有武将，守不住，是剩下了三个县，让荀彧和程昱俩人坚守着，曹操大怒，遂而决定卖刘备个人情，退兵回老窝打吕布去了。
曹操退兵了之后，陶谦大喜，第二次拿出印绶要禅让给刘备，但是刘备仍然坚辞不受，陶谦无奈，又不想让刘备走，便让刘备一行人驻扎在徐州西北五十里的一座小城，小沛，刘备这才应允。
话说吕布自逃出长安之后可谓是颠沛流离，先投袁术，不收，投袁绍，不收，投河内太守张扬，不收，名声太臭没办法，最后不得已，投了陈留太守张邈，才安定下来，话说张邈，正是离曹操大本营最近的一个诸侯，当年十八路之后征讨董卓的时候，张邈也是一路诸侯，袁绍作为盟主，狂妄自大，矜持傲慢，张邈经常批评他，惹的袁绍很不高兴，多次想杀了张邈，但是都被曹操拦下来了，后来董卓覆灭，记仇的袁绍几次让曹操杀了张邈，但是曹操都没有同意，反而与张邈走的更亲近，张邈也实际上在帮助曹操守着大后方，曹操相信张邈到什么地步，在攻打徐州之前，曹操曾经对家人说过，如果我这次回不来，你们就去投奔张邈，他是我兄弟，一定会善待你们的。
不过此时张邈的阵中，有一位曹操的老仇人，他就是陈宫，陈宫自从弃曹操而去之后，投奔陶谦，并且与之交厚，担任东郡从事，在曹操率兵攻打徐州之前，陈宫曾经面见曹操希望他罢兵，结果被曹操臭骂了一顿轰出来了，陈宫便心生一计，游说张邈，攻打曹操的老窝，张邈正犹豫间，此时正好天下名将吕布来投，张邈大喜，遂决定听从陈宫，反叛曹操。
曹操率领攻打濮阳，吕布多次不用陈宫之计，让曹操顺利下寨，两军对垒，手里有八元大将，分别是张辽，臧霸，曹性，成廉，宋宪，侯成，魏续和郝萌，个个武力不俗，臧霸与乐进三十回合不分高下，夏侯惇出阵助战，张辽也拍马赶到，四将扭杀一起，惹得吕布大怒，挥舞方天画戟冲出阵营，杀退乐进夏侯惇，曹军大败，后退三四十里。
当夜曹操劫营反中陈宫计谋，于禁乐进二将同战吕布不敌俱败走，臧霸，张辽伏兵齐出，曹操再败，兵马折损大半，多亏了战斗力爆表的典韦，两只手一手一把铁戟，仅凭一人之力，斗败曹性郝萌成廉宋宪四名大将的围攻才力保曹操性命，曹操逃回阵中，整顿兵马，意欲再战，不料此时濮阳城中忽然有一富商来投，说是吕布和众位大将已经去黎阳了，城中只有高顺守卫，守备极其空虚，濮阳早晚必破，要与曹操里应外合，今夜突袭濮阳，曹操非常高兴，但是刘晔认为此事，七分有诈，必定是陈宫的奸计，咱们要兵分三路，一左一右一中，只一队进城，其余两队守在城外，曹操应允。
第二天中午，曹操引军前来，果然有伏兵，侯成高顺于左右率兵突杀，典韦接连杀败侯成高顺，二将抵挡不过，退入了城内，当夜，有吕布的投降兵士向曹操说，吕布确实走了，只留下了侯成和高顺，陈宫这是怕你们得知消息，派大军强攻，所以假装伏兵吓唬你们，曹操一想，果然白天只见侯成高顺两将，不见吕布及其他将领，此时，濮阳富商再度遣人来书，说，我并不知道有伏兵，但是即使有，也就这么点兵马了，今夜，我便打开城门，你们入城便是，曹操大喜，深信不疑。