刘备死后，诸葛亮揽下军政大权，依旧走联吴抗曹的老路，蜀国和东吴各派使者，频送媚眼，勾肩搭背，这搞得曹丕很是心慌啊，这两家要是联合起来，自己还真是扛不住，于是决定与其等到他俩联合起来揍我，不如我先揍倒一个，于是派曹真为先锋，各将领尽皆启程，起兵三十万，曹丕御驾亲征，直奔广陵（江苏扬州）而来，而此时，司马懿并没有随军出征，而是干着以前荀彧干的活，镇守大后方，为前军督办粮草。
大军前来，东吴举国震惊，一面派人与蜀国通信，相约同时举兵，一面，派徐盛前往广陵御敌，曹丕和众部将在大船上要看江南城郭，却见江南城上人影攒动，原来徐盛扎下了许多草人，令魏国不知虚实，然后绕路后方，举火杀出，曹丕大船着火，张辽来救曹丕，不料丁奉捻弓搭箭，一箭射中张辽后腰，徐晃拼命救出张辽，此时探子来报，诸葛亮遣赵云为先锋，自西川举兵直奔长安，曹丕大惊，连忙收拾家把式，连夜逃回许都，张辽箭伤不治而亡。
却说赵云刚刚出川，不料诸葛亮急信，说南蛮孟获在边境线上屯兵十万，意图不轨，命赵云即可班师回朝，赵云的时候，孟获已经开始攻打边境了，建宁（云南曲靖）太守雍闿（kai三声），牂牁（qiang一声ke一声现在位于贵州黔东南自治州黄平县）太守朱褒，越巂（xi一声现在四川凉山自治州越西县）太守高定联合起兵造反，永昌（云南保山市）太守王伉不肯反，三人围攻永昌，情势十分危机。
遇到这样的事儿，刘禅自然是手足无措，他只会一句台词，“为之奈何”，意思就是说怎么办，南蛮一直是蜀国南部的隐患，诸葛亮决定亲征南蛮，以收服为主，以痛揍为辅，两手准备，说白了，就是要把南蛮揍怕了，要达到蛮兵以后一踏进蜀国的土地，他们的腿肚子连抽带哆嗦走不动道的那种效果才行。诸葛亮命赵云魏延为大将，张翼王平为部将，费祎为长史（参谋长），费祎为参军（副参谋长），关羽三子关索为前部先锋，起兵五十万直奔永昌而来。
到了永昌，诸葛亮几乎没怎么打，用了一套极其复杂烧脑的反间反间反间连环计，让高定的部将鄂焕杀了雍闿和朱褒，高定投降，此时马谡从益州给诸葛亮带来了天子御赐，同时力劝诸葛亮乘此机会，扫平南蛮，诸葛亮也是这个意思，俩人一拍即可。
孟获见诸葛亮引军前来，便急忙派三洞元帅，金环三结，董荼那，阿会喃兵分三路各自下寨明早一同攻击诸葛亮大寨，不料当夜魏延赵云领兵杀奔金环三结大寨，赵云引马正碰见金环三结，话不多说一枪刺死，王平杀到了董荼那，马忠（这个可不是三国第一捡漏王马忠，俩人重名）杀到了阿会喃的大寨，董荼那和阿会喃尽皆败走，不料半路被张翼和张嶷（ni四声）双双拿下。
说说马忠，张嶷，张翼这三个人吧，这三人可是蜀汉后期最重要的将领之一，马忠是刘备彝陵兵败的时候，马忠只是一名名不见经传的小人物，后来为了刘备兵败，马忠带着补充的兵源去见刘备，与刘备谈了很长时间，从此走进了蜀汉的朝廷，在此次南征孟获之前，被封为诸葛亮府的门下都，就是负责诸葛亮安保工作的大队长，张嶷之前在蜀汉一直负责剿匪工作，官至骑都尉，他与马忠关系非常好，马忠也知道张嶷特别有能力，于是此次南征，张嶷作为马忠的部将也跟来了。
马忠和张嶷都属于刚刚出道，张翼就比较早了，他是高官之后，家境显赫，颇有才华，刘备平定益州之后，张翼官为书佐，就是管文书的，后来刘备打曹操，张翼弃文从武，成为一名战将，跟着刘备一起在汉中打过曹操，再后来慢慢升职，成为了后期蜀汉不可或缺的一名将领。
话说诸葛亮生擒了阿会喃和董荼那，却没有杀他们，而是好生安慰一番，又放走了，孟获的只，大怒，亲自率兵来战，以孟获的脑力条件，诸葛亮抓他还不是跟抓着玩似得，两军交战，王平诈败，关索诈败，孟获前来追赶，不料半路张翼，张嶷杀出，孟获败逃，赵云杀出，孟获又逃，最后被魏延活捉了。
孟获号称“三国第一不服”，被诸葛亮抓到之后，脖子一刚，眉毛一挑，小嘴一撅，满脸的不服，说这次是山路狭窄，导致我被捉了，如果下次你再能抓到我，我才服气，诸葛亮一听，哎呦卧槽，你小子挺横啊，放了，给我再抓。
却说孟获回去之后，看见败逃的小兵，不提被抓的事情，只是说诸葛亮这个人太不要脸，威逼利诱我，还要将女儿许配给我，收我为女婿，我没同意趁夜杀了看门的人，逃出来了。
孟获逃回来之后，觉得不能跟诸葛亮打仗，诡计太多，于是以泸水（金沙江）为天险，据守不出，泸水水势湍急，一般的竹筏也不能通过，时正值夏季，蜀军酷暑难耐，马岱率三千轻骑送来粮草和解暑药，诸葛亮心生一计，让马岱引军至泸水上游一百五十里处的沙口，渡过泸水，此时天气燥热，白天沙口盘踞樟毒，晚上才散，于是马岱晚上强渡沙口，劫了孟获的粮道，孟获急忙遣部将忙牙长来战，不料忙牙长被马岱一刀站于马下，孟获手下阿会喃，董荼那受诸葛亮不杀之恩，反了孟获，将孟获生擒回诸葛亮大寨。
孟获说这次是我手下的人反了我，要不然你抓不到我，我虽身死，仍然不服，诸葛亮说，那好，我这个人专治各种不服，放了，看我再抓你。
孟获回到洞中，立刻就杀了阿会喃和董荼那，然后让自己的弟弟孟优率一百精兵带上象牙，犀牛角，金珠等宝贝来到诸葛亮阵中，说是要献给诸葛亮，诸葛亮一看，卧槽，你这个小诡计耍的，你孟优来的人倒是不多，但个个是身高力大，以一敌百的大力士，于是按下伏兵，半夜请孟优喝酒，不料酒中下药，把孟优带的人全都药翻了，然后派一忠实蛮兵去给孟获报信，只说大事已成，孟获大喜，率兵攻打诸葛亮大寨，一声炮响，伏兵杀出，孟获又被生擒了。
孟获说，此次你们不仅耍阴谋诡计，连化学武器都用上了，我如何能服，不服，不服，就是不服，诸葛亮说好，你再回去，我再抓你，你的智商，就跟喜马拉雅山的空气一样稀薄，抓你不是跟闹着玩似得？
却说诸葛亮用诈败之计，立下大寨之后，慌忙丢下辎重粮草快速退兵，孟获一见此景，以为益州出了大事，率军追击诸葛亮，结果又中了伏兵，又被擒了，孟获还是不服，诸葛亮又送孟获回去，孟获孟优勾结了山阴洞朵思大王，据守大路，不料第二十一洞洞主杨锋忽然反了，又把孟获生擒了，孟获不愧是“三国第一不服”，被诸葛亮生擒了五次，仍然是不服，不服，就是不服。
孟获回去之后，逃到了自己的大本营三江城银坑洞，孟获的妻弟带来洞主给孟获推荐了一位高人，云南八纳洞洞主木鹿大王，此人会妖术，手下更有三万雄兵，孟获大喜，遂与孟优和夫人去八纳洞见木鹿大王，令朵思大王守城，诸葛亮追来，朵思大王令手下强弓射击，原来蛮兵脑子不太好用，手工活还行，他们的弓箭一次能够连续射击十支箭，虽然人不多，但是箭入蝗出，蜀兵不能攻进，诸葛亮一看，卧槽，我们都是单狙，你他妈这是半自动步枪啊，诸葛亮查看地形，发现三江城乃是在一坑洼之地，遂命令十万蜀兵，人皆带土，一起抛出，硬生生把三江城的城墙给填平了，蜀兵轻骑快马杀出，夺了三江城，朵思大王也死于乱军之中。
孟获得知三江城以破，便哀求木鹿大王出面为自己主持公道，木鹿大王自恃无敌，胯下骑一白象前来迎战，把魏延和赵云看的一脸蒙逼，
赵云：他胯下是个什么玩意？
魏延：这是个吃肿了的猪吧。
赵云：你家猪鼻子有这么长么。
魏延：你听说过什么叫猪鼻子插大葱么。
木鹿大王：请你们尊重我一下。
木鹿大王口诀念起，顿时查克拉满星爆点，顿时飞沙走石，凭空中竟然幻化出毒蛇猛蝎，虎豹猛禽向蜀兵攻来，蜀兵哪能抵挡，尽皆败走，魏延赵云把此时告知了诸葛亮，诸葛亮说，我当年在家种地的时候，就知道南蛮有这等妖术，我已经把破妖术之法带来了，这次正好可以派上用场。