却说魏延半路遇见了马岱，马岱打不过魏延，回马便跑，魏延立功心切，挥着大刀，张牙舞爪就追了上去，不料马岱回身一箭，正中魏延左臂，魏延慌忙回军，为围，此时张飞出现，杀退围兵，击败马岱，救了魏延。
却说马超亲自挺枪来战，张飞大吼，
“认识燕人张翼德么。”
马超说道：“我家世代都是公侯将相，不认识杀猪的。”
张飞大怒，与马超斗了百余回合，不见胜负，二人换马，张飞头盔都没戴，只用头巾裹着与马超又战了一百多回合，还是分不出高下，此时天色已晚，二人命军士点起火把二人再战，马超诈败，回身用铜锤偷袭，张飞也不傻，马超败了心里就有了提防，脑地一歪，闪过铜锤，同时搭弓弯弦，一箭射来，也被马超闪了过去，两军休战。
刘备见马超极其英勇，又与曹操是仇敌，所谓敌人的敌人就是朋友，所以刘备想要收服马超，此时诸葛亮献计，派孙乾去汉中，用金钱贿赂了张鲁的近臣杨松，然后遍布流言说马超要反，张鲁听信杨松的谗言，断马超的粮草，命各路隘口紧关，不许放马超一兵一卒进来，马超无路可走，此时刘璋的谋士李恢来降，诸葛亮正好派遣李恢去游说马超，马超遂降。
此时刘璋派刘晙马汉前来攻打刘备，二人皆死于赵云枪下，马超于益州城下说服刘璋投降，刘璋心系益州百姓，遂降刘备取了益州，加上荆州一共有四十一个县，益州降将多达百人，次日刘备大摆宴席，封赏文武百官，把刘璋一家老小，安排在南郡公安。
还有一件事不得不提，就是刘璋和刘备的关系，还记得刘备刚刚出道的时候跟的谁么，幽州太守刘焉，而刘璋就是刘焉的儿子，但是刘焉和刘备并没有什么交集和交情，所以之后，刘备一次也没提到过刘焉，而刘焉在三国演义里，只出场了开头这么一章，一句台词也没有，但是这仅限于演义里，实际上在正史中，刘焉从来没当过什么幽州太守，当时的幽州太守是刘虞，很大可能是老罗把刘焉和刘虞搞混了，而且幽州是国家一级行政单位，不应该叫太守，而是应该叫刺史。
刘备拿下益州之后，东吴那边又蠢蠢欲动了，因为当时说过，你拿下益州，就得给我把荆州还回来啊，孙权说道，看来跟刘备这鳖孙讲道理是没有用了，他没什么道理可讲，兄弟们咋办，张昭献出一计，派人假装拿下了诸葛瑾的家小，让诸葛瑾去找诸葛亮，要知道诸葛瑾可是诸葛亮他亲哥，他诸葛亮再有能耐，也不能看着诸葛瑾受到波及。
于是诸葛瑾就渡江过去找诸葛亮，一见诸葛亮好一顿哭，说咋地咋地咋地了，诸葛亮也跟着哭，然后一同去找刘备，诸葛亮哭的稀里哗啦，都哭倒了，诸葛瑾一看，心里可不在想，卧槽，拿下的是我的家小，怎么感觉把你的家小都拿下了……
刘备碍于诸葛亮的面子，答应先还长沙，零陵，桂阳三郡，这三郡虽然也是荆州，但是在在荆州的最南边，没啥战略地位，但是苍蝇腿也是肉，好歹也是要出了一点不是么，可谁知道，刘备准了，镇守襄阳的关羽不准，孙权想要驻官过去，关羽扬言，来一个杀一个，来两个杀一双，关羽是谁，威震天下的名将，杀个人眼皮都不带眨一下的，关羽的发话了，谁敢去。
于是鲁肃出主意了，摆鸿门宴，若是同意我们过去驻官就放了，不同意，就安排刀斧手就地杀之，是的，你没有看错，不要被电视剧诱导了，此计真是鲁肃出的，而且鲁肃当时是真想杀关羽，此时候的东吴上上下下，都有点气急败坏，不顾一切了，因为荆州实在是太重要了，最后关云长单刀赴会，酒宴上借醉酒之名，左手持大刀，右手一把搂住鲁肃，问鲁肃，你知道我这左手拿的是什么东西吗，这是我杀人的大刀，死在这刀上的人不计其数，说完瞥了一眼鲁肃，而鲁肃早就被吓得面如土黄，魂不附体，伏兵也不敢下手，鲁肃可是东吴的大都督，就这样，俩人走到江边，周仓安排好船只，接关羽返回荆州。
孙权见鲁肃也没讨到什么便宜，大怒，意欲兴兵荆州，直接强取，不料此时，曹操又又又来了。
话说曹操上一次称“魏公”逼死了荀彧，这一次，下面的人又合力上谏，让曹操升级为“魏王”，这可不得了，因为大汉的开国皇帝刘邦曾明令禁止，非刘族姓氏，不能称王，曹操篡逆的迹象更加明显了，这一次，荀彧的侄子荀攸又极力反对，被曹操痛斥一番，荀攸回家便郁郁而终，终年五十八岁。
荀攸也堪称是曹操手下，工作能力超强的谋士，荀彧了荀攸还不太一样，荀彧只要是镇守后方，为曹操画下大的前进防线，但是荀攸主要是体现在临兵打仗上，他是曹操的军师，一生共为曹操出谋十二次，计无须发，包括水淹下邳生擒吕布，诱杀颜良，急攻文丑，（历史上关羽杀的是颜良，文丑是被荀攸算计了之后，死在乱军之中），官渡之战力劝曹操奇袭乌巢，袁绍死了之后，又献上袁绍儿子们的反间计，让他们自相残杀，荀攸有个特点，就是不大喜欢让外人知道自己的谋略，所以曹操一遇到自己不能解决的事情，就去找荀攸，在一间小屋里，往往看见曹操一脸忧郁的进去，然后哈哈大笑地出来。
至于荀攸是怎么死的，《三国志》的老陈也没说，“攸从征孙权，道薨，太祖言则流涕”，就是说是南征孙权的时候死在路上，曹操一说起荀攸就痛哭流涕，至于荀攸有没有阻挡曹操尽王爵，陈寿里无论是《三国志-魏武帝》还是《三国志-荀攸传》里，都没有记载过荀攸对于曹操进王说过不满的话，或许是荀攸已经知道了历史潮流不可能更改，不想步自己的叔叔荀彧的后尘吧。
话说曹操打算揍孙权，不料傅干力谏曹操，咱们首先任务是收拾张鲁，曹操于是罢兵，起三路大军进军汉中，前锋夏侯渊，张辽，曹操居中，后面夏侯惇和曹仁负责押运粮草。
孙权：你丫的老曹，你又晃我，我每次准备打荆州，你就晃我，故意的吧。
曹操：你就别取了，反正早晚也是我的。
张鲁一听曹操来了，急忙派大将杨任，杨昂率部到阳平关据守，阳平关是通往汉中的必经之路，也是汉中最为险要的隘口，此处隘口易守难攻，曹操率轻骑上山查看情况，不料中了杨任杨昂的埋伏，多亏了许褚拼死斗败杨任杨昂才保曹操安全回寨。
曹操上山之时看见关口旁边旁边有两条十分险要的小路，于是计上心头，派夏侯渊，张郃二人带令小部兵马绕道阳平关背后，自己则是拔寨后撤二十里，杨昂只以为是曹操兵退，便起大军前来追击，不料夏侯渊和张郃在大雾之中，误闯到了杨昂的空寨，于是放起大火，雾散之后，杨任领兵来救，被张郃杀败，杨昂回军，被张郃杀死，曹操夺了阳平关，杨任败逃南郑（陕西汉中南郑区）。
张鲁给南郑增派了两万人马，夏侯渊率军杀到，杨任遣部将昌奇出马，不料战不到三合，被夏侯渊一刀砍死，杨任亲自执枪而战，与夏侯渊大战三十回合竟然不分胜负，随后夏侯源用诈败之计，回身一刀，把杨任劈死，曹操又占了南徐。
张鲁此时实在是没有办法了，突然想起之前马超率兵打刘备的时候，当时庞德因为染病，没有跟马超一起去，故点兵一万与庞德，出战曹操，曹操早已经知道庞德之勇，意欲收服，突破口还是张鲁身边那个贪官杨松，杨松收了贿赂，小歪风一吹，张鲁又不信任庞德了，曹操略是小计，生擒了庞德，庞德遂降。
张鲁见大势已去，便与弟弟张卫，杨松等一干臣子弃汉中逃到了巴中，曹操派人招降，张鲁想降，但是张卫不肯，领兵出战，被许褚砍翻，张鲁亲自出城迎战，战败，不料守城的张松却是闭门不出，张鲁无奈只能是归降了曹操，曹操给予张鲁高官厚禄，把小人杨松给杀了。
曹操拿下汉中之后，此时已经是主簿的司马懿和刘晔极力劝说曹操趁机能拿下，攻下刘备的益州，但是曹操不肯，诸葛亮遣伊籍到东吴给孙权灌迷魂汤，说只要你出兵合淝，曹操带军远回，只要你们帮助刘备拿下汉中，我就把荆州全土都送还给你们，孙权明知这是诸葛亮的计谋，但是曹操远在汉中，合淝兵力不足，的确是个非常好的战机，也是就借诸葛亮的人情，尽起东吴之兵和所有干将直奔合淝而来。
孙权大军先到皖城（安徽安庆潜山县），皖城太守朱光坚守不出，孙权仗着兵多，不跟你玩虚的，直接下令强攻，甘宁身先士卒，骁勇异常，爬上云梯，冲上城墙，远远地，一条铁链把朱光砸死，孙权顺利拿下皖城。
却说守合淝的是曹操大将张辽，李典和乐进，曹操得知孙权起大军杀奔合淝，赶忙给张辽送来一个锦囊，张辽于是安排伏兵，孙权携大军赶往合淝，中途路过逍遥津，这里有一条三丈宽的大河，河上只有一张小桥名叫小师桥，孙权兵马刚刚过桥一般，乐进便引军来战，遂诈败，引孙权进入了埋伏圈，一声炮响，左边李典，右边张辽一起杀出，孙权大乱，慌忙回军，不料小师桥已经被张辽派人给拆了，多亏了凌统身中数枪仍然死战不退，孙权才跃马渡河才逃过一劫，这一战杀的江东人人自危，小儿不敢夜哭。
孙权逃回江东，整合兵马意欲再战，不料此时，曹操亲率四十万大军从江上已到合淝，两军对阵，一触即发！