朱元璋突然领着手下人马冲出了益都城，逃回了东平城，顿时让益都陷入了动乱之中，与此同时，察罕帖木儿的攻势也突然猛烈了起来，让益都的局面更加困难。
察罕帖木儿深知益都各部人马之间不团结，于是故意将益都北面放开，就是为了让义军分裂，此时果然实现了，朱元璋突然离开了，顿时让益都陷入了覆灭的危险之中。
朱元璋的离开也直接让益都的义军军心涣散，加上这段时日察罕帖木儿攻击凶猛，义军更是一片军心大乱，根本无法守卫益都城。
于是很快，益都的城防就被攻破了，田丰和王士诚很快就陷入了困境之中，田丰在益都被攻破的之后，就退守了内城，王士诚则是领着手下残存的人马突围出去，逃回了济南城。
察罕帖木儿随后就将益都内城团团包围了，然后就派人进入内城，准备招降田丰，田丰此时已经没有任何突围的可能了，加上手下将士死伤惨重，就是突围出去也无法再立足了。
在陷入绝境之中之后，田丰最后选择了投降察罕帖木儿，领着手下残存五千人马出了内城，投降了察罕帖木儿。
察罕帖木儿得知之后，顿时大喜，直接拜田丰为前军将军，随察罕帖木儿一同攻伐济南。
此时逃回济南的王士诚也已经没有多少兵力了，身边还有不到一万人，而且大部分精锐都在突围之中覆灭了，此时守卫济南也已经非常困难了。
察罕帖木儿率领五万大军来到了济南城下，看到王士诚的手下也是一片涣散，于是察罕帖木儿又派人进入了济南城，然后招降王士诚。
王士诚看到已经没有取胜的希望了，于是在一番挣扎之中，王士诚最终也投降了察罕帖木儿，让察罕帖木儿轻松取得了济南城，同时收编了王士诚的一万义军，力量得到了大大的增强。
最令察罕帖木儿欢喜的是田丰和王士诚这两员猛将的投降，让察罕帖木儿的势力大涨，同时随着山东重镇济南和益都落入察罕帖木儿手中，于是整个山东也基本上掌控在察罕帖木儿的手中。
此时在山东就剩下东平城还在义军手中，朱元璋此时手中尚有两万人马，但是已经陷入了四面楚歌之中，察罕帖木儿在攻占济南和益都之后，之后又收复了大量城池，招降了数位猛将和数万人马，势力暴涨，已经完全不讲朱元璋放在眼里了。
随后察罕帖木儿就统领着大军来到了东平城下，东平城立刻就陷入了危难之中，察罕帖木儿依然想在益都和济南的时候一样，派遣人员进入东平城，准备招降朱元璋。
老朱此时已经没有任何选择了，他完全没有取胜的希望，此时就是突围出去了，也依然还是陷入察罕帖木儿的围攻之中，现在义军控制的州城几乎已经没有了，他也没有地方突围。
于是老朱在见了察罕帖木儿的使者之后，也活了心思，想要投降察罕帖木儿，因为此时朱元璋已经没有任何退路了，他不想就这样结束一生，同时还有身边的兄弟们，于是朱元璋准备投降察罕帖木儿。
但是就在察罕帖木儿准备投降察罕帖木儿的时候，朱元璋的将军府上突然来了一个神秘的人，然后和朱元璋秘密会谈了一夜，随后朱元璋就改变了注意，放弃投降，准备突围。
朱元璋没有直接打法走察罕帖木儿的使者，反倒是告知察罕帖木儿的使者，他准备投降，但是需要给他三天时间，让他安抚东平城中的兄弟们。
察罕帖木儿得知之后，顿时大为欢喜，知道山东指日可定，于是心情大好，在心中绝对不会怀疑朱元璋的投降的决心。
在察罕帖木儿看来，此时益都和济南都已经投降，山东的义军就剩下朱元璋一家，已经是孤掌难鸣。
此时面对大军围困东平城，朱元璋手上没有多少人马，同时也没有太多的粮食，所以东平根本就守卫不住，所以察罕帖木儿认定朱元璋投降是定局，于是就放松了警惕，准备给朱元璋三天的功夫，让他准备投降事情。
但是就在察罕帖木儿放松警惕的时候，朱元璋突然率领东平城中的义军突围了，乘着察罕帖木儿放松防御的时候出手，一举突破了田丰守卫的东面营垒，然后朝着山东东面而去。
随后察罕帖木儿就率领骑兵开始追击，追上了朱元璋的义军，双方发生大战，最后朱元璋战败，伤亡惨重，两万人的部队，死伤的剩下不到三千人，可谓是惨烈，血流成河，最后朱元璋在徐达和汤和的护卫下，冲破了察罕帖木儿的围剿，然后逃之夭夭了。
看到朱元璋带着三千残敌逃命了，察罕帖木儿心中一阵愤怒，眼看着山东就要平定了，但是没有想到竟然出现了这一幕，本来想要投降的朱元璋竟然突围了。
愤怒的察罕帖木儿认为自己是被戏耍了，同时田丰也是难辞其咎，朱元璋就是从田丰防守的东面突围的。
于是察罕帖木儿将愤怒和不满全部都宣泄到了田丰身上，也将王士诚训斥了一遍，大骂两人无能，一时间激发了田丰和王士诚的心中的怒火。
两人虽然是投降将领，但是论武艺和谋略，丝毫不比察罕帖木儿的手下弱，但是此时竟然被察罕帖木儿手下的一种将领们轻视和鄙夷，之前察罕帖木儿对他们还算敬重，但是此时因为一个失败，竟然就对他们大发雷霆。
田丰和王士诚心中顿时一阵怒火，两人当年也是响当当的汉子，随着毛贵出生入死，攻略山东，打的元庭溃不成军，但是此时竟然受到如此羞辱，实在是令两人心中不甘。
思来想去，两人决定造反自立，就是战死了也绝对不在察罕帖木儿这里受气。
同时两人也想出了一个办法，那就是暗中除掉察罕帖木儿，让察罕帖木儿的大军陷入混乱，随后两人就将察罕帖木儿邀请到军中，说是检阅军队。
察罕帖木儿此时也清醒过来了，心中也是一阵懊悔，当时一时火起，将田丰和王士诚臭骂了一顿，此时心中也有些后悔，毕竟是两位投降的将军，这样对他们，会让他们寒心，最后无法归心自己。
此时接到了田丰的邀请，说训练了三千新兵，请察罕帖木儿过去检阅军队，察罕帖木儿立刻答应了，他要缓和一下对田丰和王士诚的关系，于是毫无防地来了田丰的军营里面。
毫无防防备的察罕帖木儿就这样来到了田丰军营，本来是想用这样的方式感动田丰，招抚田丰的忠心，但是没有想到得到的却是田丰的屠刀。
雄才大略的察罕帖木儿就这样死去了，随后田丰和王士诚就起兵造反，攻伐山东的元军，但是很快就被察罕帖木儿的手下打败。
与此同时，察罕帖木儿的儿子扩廓帖木儿也从安丰赶到了山东，接收了察罕帖木儿的大军旧部，并且很快就稳定了军心。
本来认为诛杀了察罕帖木儿，就可以让整个山东的元军大乱，然后田丰和王士诚两人乘机再起，但是没有想到察罕帖木儿的手下竟然如此善战，在察罕帖木儿死去之后，虽然出现了一阵混乱，但是很快就稳定下来了，然后就将田丰和王士诚的军队打败了。
随着扩廓帖木儿来到山东，并且很快就稳定了山东元军，然后就对田丰和王士诚展开了攻击，此时兵败退守泰安的田丰和王士诚已经没有任何退路了，投降已经是不可能了，杀父之仇，此时扩廓帖木儿已经声明要手刃田丰和王士诚。
于是两军在泰安展开交战，最后结果也是可想而知，那就是田丰和王士诚两人兵力不足，最后兵败，两人也全部死在了乱军之中，人头也被割下，用来祭奠察罕帖木儿。
随着这一段插曲，山东的局面也算彻底平静了，义军失去了山东，但是察罕帖木儿死在了山东，虽然扩廓帖木儿接收了察罕帖木儿的兵马和城池，但是毕竟扩廓帖木儿的资历太浅，很多察罕帖木儿的老将们对他虽然表面还是一副听命的样子，但是心中还是不服，也渐渐开始出现危机了。
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但是察罕帖木儿基本上平定了义军的作乱，此时山东也已经全部平定了，唯一逃走的朱元璋此时也已经离开了山东，乘着怀远军的海船南下了，准备前往金陵城。
就在朱元璋准备投降察罕帖木儿的时候，怀远军的情报人员出现了，一直潜伏在朱元璋的军队中，告知朱元璋必要的时候可以前往怀远军治下，并且怀远军海军可以过来接应。
最后朱元璋在一番挣扎之后，加上已经得知家眷都在金陵城，手下的很多将领们顿时大为欢喜，于是朱元璋最后决定投奔刘明远，毕竟朱元璋也不是傻子，给暴元效命，长久不了，况且他手下的很多兄弟都非常仇恨暴元，对于投降一事也有些抵触。
于是朱元璋决定接受怀远军情报人员的建议，突围出去，来到海边，乘船离开山东，前往刘明远治下。