就在李靖率领裴行俨、马超、庞德、太史慈、高顺、臧霸、成廉、郝萌等将猛攻葭萌关的时候。张任、吴兰二人统兵三万把涪关围个水泄不通。
涪关内张飞的部将吴班、其弟张绍二人此时还处于失去张飞的悲痛之中，无心应战。守关士兵也是人心惶惶，毫无士气。
张任、吴兰二人也知道机会难得，到达涪关后，也不休息，直接架起云梯，朝涪关发起猛攻。刘备军在接连失去军师庞统和大将张飞后，斗志全无，再加上一些才投降不久的原刘璋军士兵又起了别的心思。
这些原刘璋军的士兵在一名小校的带领下，于张任、吴兰攻城最激烈的时候，突然挥刀杀向身旁的涪关的刘备军的守关士兵，关墙上瞬间大乱，蜀军趁机攻上关来。
吴班、张绍抵挡不住，便率领亲卫拼死杀出一条血路，逃出涪关。
而在葭萌关指挥抵抗宋军的关羽关云长，由于三弟张飞的惨死而神思恍惚，在葭萌关关墙上不幸被一颗飞来的石弹击中，一头栽下关墙，肺腑受到严重的内伤，濒临死亡。
简雍、彭羕、法正等人一见情况不妙，葭萌关在李靖率领的十五万大军的猛攻下，眼看岌岌可危，已很难守住。就纷纷劝说刘备弃而走。
刘备接连受到打击，神思不属，便让简雍、法正、彭羕三人作主。法正等人于当天晚上打开关门和刘备，身受重伤的关羽、刘封、关平、张苞等人率领葭萌关中的残兵逃住白帝城。
由于山路崎岖不平，肺腑严重受创的关羽在半路上咽下了最后一口气，撒手人寰。
刘备到达白帝城后，便一病不起，渐渐沉重，这一日刘玄德自知自己已经病入四肢，又哭死去的关羽、张飞，其病愈发沉重。两目昏花。厌见侍从之人，于是刘备叱退左右，独自卧于床榻之上。
忽然阴风骤起，将油灯吹得摇摆不定，忽灭忽明，刘玄德只见灯影之下，有两个人侍立。刘备大怒道：“我今天心绪不宁，叫汝等且退，为何又来！”叱之二人不退。
刘备从床塌上起定睛一看，上首乃是关羽关云长，下首乃是张飞张翼德。刘备大惊道：“二弟原来尚在？”
关云长道：“大哥，兄弟非人，乃鬼也。上帝以我与翼德二人平生不失信义，皆敕命为神。哥哥与兄弟聚会不远矣。”
刘备扯定大哭。忽然惊觉，二弟不见。即唤从人问之，时正三更。刘备长叹一声道：“我刘玄德恐怕不久于人世矣！”遂派人喊来简雍、法正、彭羕三人听受遗命。
简雍、法正、彭羕三人领着世子刘禅来到刘备榻前。四人见刘备病危，慌忙拜伏于床榻之下。
刘备请众人起身，让刘禅坐于床榻之侧。拉着刘禅的手对简雍、法正、彭羕三人道：“我刘玄德起于微未之间，一生颠沛流离，南征北战，最终毫无建树，连累几位先生随我受苦，如今大宋的宋师道大势已成，不可阻挡，在我走后，汝等可带领禅儿投靠于他，想那宋师道一向宽厚待人，必不会为难于汝等，尔后平静生活，勿要妄图恢复汉室，否则必召来杀身之祸，切记切记。”言毕，气绝身亡，寿六十三岁。
李靖在刘备逃离葭萌关后的第二天，占领了葭萌关。几天后，简雍、法正、彭羕、关平、刘封带着刘禅向李靖投降。
李靖快马飞报给洛阳的大宋皇帝宋师道。宋师道颁下诏书，让简雍、法正、彭羕带着刘禅来洛阳，关平、刘封在李靖帐前听用。
而此时的秦琼秦叔宝和诸葛亮率领赵云、黄忠、许褚、张郃、高览、张绣、马岱、陆绩、马忠、周鲂、宋果、龚都等将统兵二十万攻占了益州的门户阳平关。
秦琼又派张郃、马岱二人统率三万精兵走大路杀奔巴州、雒城之西。又拨三万兵马给赵云与陆绩，溯江而上，会于雒城。
秦琼随后与诸葛亮等人率领大军十二万，继续向成都进发，并留下大将高览领军二万镇守阳平关。
诸葛孔明在众将临行前嘱付道：“西川豪杰甚多，不可轻敌。一路上约束三军将士，不要掳掠百姓，以失民心。所到之处，善待当地百姓，望诸位将军早会雒城，不可有误。”
众将欣然领命，各自上马率军而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。直取汉川路，前至巴郡。斥候向张郃、马岱回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇，据住城郭，不竖降旗。”
张郃、马岱统领三万精兵离城十里开始有条不紊地埋锅做饭，安营扎寨，并安排好夜间的守卫，以防严颜晚上袭营。
在巴郡的严颜，当初听间刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！”后来又听闻玄德点据了涪关，大怒，屡次想提兵去收复涪关，又恐怕这条路上有兵来。
当日闻知大宋的名将张郃领兵到来，便点起本部的五千人马，准备迎敌。
手下的一名部将献计道：“将军那张郃乃是大宋的名将，大宋皇帝宋师道的心腹之将，武功高强，能征善战，而且颇识兵法。如今之计，我们宜深沟高垒，坚守不出。咱们蜀中，山路崎岖难行，他们的粮草运输必然十分艰辛，等待他们的军粮耗尽，不过一个多月，自然会退去。”
严颜一听，果然很有道理，于是便让军士尽数上城守护。
张郃率军围了巴郡数天，见巴郡易守难攻，也就没有让手下的士兵强攻巴郡，而是四下散开人手，打探路径，很快斥候回报：“发现了一条小路，可以绕过巴郡。”
张郃便传令下去：“明日二更造饭，趁三更明月，拔寨起营，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，你们跟在我身后依次而行。”
将令传遍整个大寨，于是宋军将士开始准备明天出发，由于动静过大，被严颜派出的细作探得了这个消息，细作回到城中，报与严颜。
严颜大喜：“你抄小路过去，粮草辎重一定在后，我截住后路，看你如何能过？”随即传令，叫军士准备，今夜边二更造饭，三更出城，埋伏于树木丛杂处。只等张郃领军过了咽喉小路，后面的粮草辎来时，一齐杀出。
传了号令，看看天色已晚，严颜便令全军尽皆饱食一顿，披挂停当，悄悄出城，设下埋伏，只听鼓响，便一齐杀出。严颜自已带着十几名裨将，下马埋伏在树林中，静等张郃率领宋军经过。