当夏侯渊兵过散关，准备兵发阳平关的时候，西凉铁枪盟的十万大军也已经在西凉城下集结完毕。其中有五万骑兵、五万步兵，都是久经沙场的精锐部队。世人常说西凉兵勇悍实在是不假，因为西凉地方苦寒，生存条件恶劣，养成了凉州一地羌、氐、汉等民族彪悍善战的习性。
这次出兵，韩遂、马腾二人是志在必得，所以调集的都是铁枪盟最精锐的部队，也派出了各自麾下最强悍的将领。韩遂派有马玩、杨秋、梁兴、程宜、李堪五员心腹战将和独子韩穆；马腾则派出了马超、马休、马铁三子和庞德四名主力战将，当然马文鸳这小妮了是吃了秤砣铁了心也要跟着的。
由于马超在西凉军民的强大威望，所以韩遂也不得不卖了马腾一个面子让马超担任了盟军的统帅，韩穆为次。当然韩穆对马超并不服气，不过被韩遂暗地里狠狠教训了一顿以后，也只好憋着气忍了下来。
西凉城东，大队西凉军列好了阵势，准备好出发。韩遂和马腾亲自为大军壮行，诸将各自痛饮了一碗贱行酒以后，马超将大碗掷地，跃身上身，大喝道：“开拔！”庞大的军伍闻令迅速起动，开向遥远的天际。
韩遂和马腾目送着大军的远去，韩遂忽地笑了笑，问马腾道：“马兄弟，你看这次我军夺得雍州的胜率有多少？”马腾笑了笑道：“如果没有贾文和在的话，恐怕只有六成。现在吗，我敢保证最少有八成把握！西凉第一智囊可不是白叫的！”韩遂也笑了笑道：“是啊，有文和相助，我军这次的行动会顺利许多！但是天水的韦康、陈仓的姜叙和长安的钟繇可都不是好对付的人啊！”马腾点了点头，看看渐渐消失在天边的队伍，说道：“韩兄安心，难对付并不表示不可战胜，我军这回仍是大有胜算的！”韩遂也点了点头，颇有些憧憬道：“但愿如此吧！”
此时的凉州的形势可能和历史上不太一样，基本上铁枪盟的势力占据了凉州的大部分土地，只有天水郡及附近的上邦和冀城、北原等地处于曹操所代表的汉朝势力控制之下。所以依据雍凉二州的地理特点，马超率领的西凉军要想兵进长安，天水郡是必由之地。当然，你得先把外围的北原、冀城和上邦给扫平喽！
大军出发五六日后，西凉兵渡过了黄河，兵至抱罕。漫天的黄沙中，西凉军正在艰难的跋涉着，为了抢时间，这几天西凉军每天行军都在一百五十里以上，侥是以强健著称的西凉兵也一时有些吃力不住，近日的脚步也越发显得沉重起来。
马超吐了一口嘴中的风沙，问了问身边的贾诩道：“贾先生，阿爸要我多问问您的意见！您看我军应如何攻取天水郡！？”马超身边的马文鸳此时正身着一身倩丽的红色甲装，面罩青纱，闻言凑过了小脑袋，笑道：“是啊，我阿爸说您最有办法啦，你有什么好主意么？”这时马超身边的马休、马铁、韩穆等人也不禁紧盯着贾诩，竖起了耳朵。
贾诩仍然是那副面无表情，甚至有些鬼气森森的样子。缓缓地开口道：“现在我军的优势有三个方面：第一、我军兵力充足、军兵强悍，远胜于现在的雍州守军；第二、我军骑兵众多，机动性极强；第三、我军出兵突然，天水等地一定料不到我们如此快的进军，必然缺少防备。有此三点，只要好好利用，攻取天水不在话下！”
韩穆闻言急道：“贾先生，您说了半天还不是没有说到如何攻取天水郡么？不是要我们强攻吧？”贾诩闻言冷眼瞅了瞅韩穆，心道：“真是草包一个！”看着马超倒是若有所思的样子。贾诩微微的笑了笑道：“要取天水么，非常简单。那天水太守韦康虽然比较足智多谋，但他也不会料到我军会如此快进军，所以可以打他们一个措手不及！我们可以令一万五千骑兵离开大队，昼伏夜行，过洮阳、经铁龙山、木门道，趁夜偷取上邦城。而上邦城守兵不会超过三千，应该没有什么问题。而上邦离天水不过百余里，夺得上邦以后，我军可以趁天水守军不备，马不停蹄急取天水。这样子的话我估计可以有九成的把握一战而定天水郡。待天水郡袭得以后，再会合正面大军攻取冀城和北原那便是如水银泄地一般容易的事情啦！大家以为这个主意如何？”
众人闻听，不由得竖起了大拇指，马超佩服道：“怪不得家父称赞贾先生智谋出众，为当世奇才，今日见先生出谋，果然是神鬼莫测！”贾诩道：“事不宜迟，孟起最好赶快分兵奇袭，我等则率大军缓缓挺进，虚张声势，掩人耳目！”马超想了想道：“奇袭重任非一般人可以胜任，我想由我和庞叔亲自担任，先生和韩兄弟坐镇大军，大家以为如何？”众人都说没有意见，韩穆心中虽然想去，但见众人都同意马超建议，只好将话咽进了肚里。
忽地马文鸳捅了捅马超后背，道：“哥，我也要去！”马超皱了皱眉头道：“妹子，你去干什么，好好呆在军中不是很好吗？”马文鸳噘了噘嘴道：“我从小到大都没有参加过打仗，你就让我去吗？”马超有些无可奈何的看着这个妹子，向贾诩苦笑了一声道：“贾先生，你看？”贾诩对马文鸳倒是颇为宽厚（当然，依贾诩的心计，怎么能不讨好未来的主公夫人呢？否则依马文鸳的习性以后不给贾诩小鞋穿那贾诩的祖坟都要冒青烟了！），笑笑道：“孟起，我想没有什么关系，文鸳武艺非常，此次奇袭又没有什么太大的危险，就让她去吧！”马文鸳高兴坏了，喜得眉开眼笑道：“谢谢贾叔！”转过头就对马超撒娇：“哥，你看贾叔都让我去啦，你就答应吧！”马超对这个‘混世魔王’般的妹子也是十分的溺爱，只好点了点头。兴奋得马文鸳差点一蹦老高。
当下马超挑选一万五千精锐骑兵，和庞德、马文鸳昼伏夜行，直奔上邦而来。而贾诩则和后面的大队西凉兵放慢了脚步，以正常每日百余里的速度向北原城开进。
五日后，马超所部一万五千精锐西凉骑兵昼伏夜行，抄近道急驰近千里，抵达了铁龙山。在漆黑的夜晚中，大队西凉骑兵马蹄上全面裹着布匹，只乎悄无声息的向木门道开进。
庞德看着周围怪石遍布、山势奇险的山岭不禁有些担心，摧马赶上马超，道：“公子，您看这周围的山势这么险峻，万一有埋伏的话，我们可要吃大亏了！”马超笑了笑道：“庞叔过虑了！那天水太守韦康虽然也是足智多谋之辈，但现在肯定还未得到我军进军的消息，怎么有备？而且贾先生在我军中的消息，只有我军一些高级将领得知，那韦康如何知晓？既然姓韦的不知，那他就更不可能会预料到我军会出木门道偷袭上邦！庞叔放心好了！”庞德想了想也是此理，点了点头。
待天明时大军已经到达木门道，因为已经靠近了上邦城，一路上遇到了一些山民，为防走漏消息，马超一狠心，令西凉兵全部乱箭射死。为了进行夜晚的偷袭，马超在向导指引下在木门道旁寻了一个隐蔽的山谷蜇伏起来，准备夜晚的奇袭。
在马超等人心急如焚的等待下，太阳终于意犹未尽的在西方落了下去，在晚霞美丽的光辉下月儿升了起来，夜幕逐渐代替了光明，奇袭的时间到了。
马超看了看天色，大喝一声道：“上马，兵发上邦城！”大批精悍的西凉兵连忙跃上战马，随着马超快马加鞭，赶往上邦城而来。
上邦城位于天水之南，武都、阴平以北，是天水城南方大门，现由曹军副将杨方领兵三千镇守。
木门道离上帮城很近，也就是百十里的样里，这点距离对于彪壮的西凉战马来说根本算不上远。大军未到三更就已经抵达了上邦城外。;