53、债权人会议（2）
中餐后，秦启灿办公室里，汪健与秦启灿已经交谈了很长一段时间。
汪健将收购协议书的有关条款对照《破产法》及国务院国发[1994]59号文件反复向秦启灿讲解着如何接受债权人的询问。
汪健说：“按照法律规定，破产企业的法人代表应列席债权人会议，回答债权人的询问。其它问题的询问我想你自主应答是没有问题的，关键是协议书上涉及的二轻局参股20%和1800万元的收购定价问题，你得按我刚才提示的要点应答，因为我与姜处长参加会议不符合法律规定，更不可能回答债权人的咨询。”
秦启灿表示对协议书所涉及问题的要点已经掌握，请汪健放心。
下午2:00时，债权人先后来到塑机厂会议室参加债权人会议。
共有26家债权人参加了债权人会议。其中：建行、工行二大银行占了债权总额的89%，农行、中行占了债权总额的9%，三家信用社占了债权总额的1.2%其它19家社会企业法人占债权总额的0.8%。
会议室前方的悬挂着湖江市塑机厂债权人会议的会标。
债权人分别落座后，会务人员分别为各债权人端上茶水，呈上债权人会议资料。
身着法官制服，头顶法官大沿帽的法官宣布：“湖江市塑料机械厂债权人会议现在开始。”
“根据《中华人民共和国企业破产法》（试行）第十五条之规定，债权人会议的职权是：1、审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；2、讨论通过和解协议草案；3、讨论通过破产财产的处理和分配方案。”
“根据《中华人民共和国企业破产法》（试行）第十三条之规定，指定中国人民建设银行武汉市分行为债权人会议主席。债务人湖江市塑料机械厂的法定代表人秦启灿列席本债权人会议，并回答债权人的询问。”
法官宣布了债权人会议职权和债权人会议主席后，债权人会议按照会议程序正常地进行着。
会议进行到讨论破产财产的处理时，债权人对破产收购协议中的收购定价和二轻局参股20%产生了疑问，债权人之间也产生了意见分歧。
秦启灿接受了债权人的询问。
秦启灿首先就二轻局参股20%作了回答。
秦启灿说：“协议书第二条第二款明确界定：土地使用权（不含职工宿舍）政府收回后出让给乙方，所得资金除用于甲方参股外，剩余部分作为安置职工经费。二轻局参股是政府出资参股，并不是以企业破产资产参股。”
债权人问：“根据国务院一九九四年十月二十三日新近发出的国发[1994]59号文件第二条，破产企业土地使用权的处置规定：‘安置破产企业职工后有剩余的，剩余部分与其他破产财产统一列入破产财产分配方案。’出让土地剩余部分应该统一列入破产财产分配方案，怎么能作为出资参股呢？”
秦启灿答道：“按照国发[1994]59号文件第二条所指的破产企业土地使用权是指企业依法取得的土地使用权。所谓依法取得我的理解是企业出资购买、置换、盈利所得，而塑机厂的土地并非是企业出资购买、置换、盈利所得。政府将其收回出让后，用于参股和安置职工那是政府的所有权限。”
接着秦启灿就1800万元的协议定价作了回答。
秦启灿说：“企业的各种设备是企业有形资产的主体。企业长期停产，主体设备长期搁置，已经无法正常运行，加之大量的设备成旧、落后、不配套，设备的实际价值远远达不到1800万元的价值要求。在协议谈判过程中，政府考虑到债权人的补偿尽可能地达到或超过8%这一基本原则，以土地出让的优惠补偿了收购者，收购者方才接受这样的收购价格，否则就是800万元都恐怕难有人接受。如果是800万元的出售价格，把企业破产费用、欠缴国家的税收、职工的欠款支付完毕后，所剩资金作为债权人的清偿，可能2%都不到。请债权人实事求是地评估认定资产价格。”
尽管秦启灿在回答询问中把债权清偿由2%提高到了8%，但债权人出于对债权补偿的期望，显然是不尽满意的，但又没有更好的法律文件和政策依据对其否定。
债权人之间展开了讨论。
四大银行及三家信用社之间进行了沟通。
市建行代表发表了意见想法后得到了其它三家银行和信用社的认同和支持。
市建行代表以债权人会议主席的身份征询其它19家债权人意见，其它债权人见主要债权人都放弃了异议，考虑到自己的债权微不足道，提出问题没有什么意义，也就同意了几大银行的意见。
债权人会议最后一致通过了《湖江市塑料机械厂破产财产的处理和分配方案》和债权人会议决议。
债权人分别在债权人会议决议上签字后，湖江市塑料机械厂债权人会议圆满结束。