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战国中后期，齐闵王为人残暴不仁，好大喜功，迷信武力，自恃国力强大，极力对外扩张。据《史记•乐毅列传》记载：“齐闵王强，南败楚相唐?於重丘，西摧三晋於观津，遂与三晋击秦，助赵灭中山，破宋，广地千馀里”。然而，齐国奉行的单边主义策略也激起了众怒，发誓为父报仇的燕昭王见时机成熟，拜乐毅为上将军联合赵、楚、韩、魏、秦五国，在前284年，对齐国发动了规模宏大的合纵进攻，大破齐军于济水之西。燕军因势突击，下齐七十馀城。齐国都临淄也被攻破，齐闵王死于乱中。后来，壮士田单虽经数年努力光复齐国，但经此一劫，齐国已经名存实亡，再无力与秦国抗衡。
随着列国形势的变幻，前279年，秦昭王与赵惠文王在渑池举行会盟。期间蔺相如处事得体，护佑赵主，并多次窘困秦王，最终促成盟约，此举为其博得了极高的声望。其实，蔺相如的成功不仅依靠其出色外交能力，而且也是历史必然、大势所趋。“渑池会盟”实质上是秦赵两国在齐国复国这一特定历史背景下进行的一次“战略妥协”，秦赵两国实力相近，秦国略占优势，如若相互兼并，必然实力大损，也将给与齐、楚这两个昔日强国复兴的机会，这正是秦、赵两国都不愿意看到的。正是基于共同的利益，此时秦赵两国均有达成默契的愿望，暂时建立彼此相对稳定的战略联盟关系，联手粉碎齐楚的复兴，进而兼并天下。两国最终约定秦国攻击楚国和魏国，赵国侵掠燕国和齐国。
秦昭襄王在与赵国息兵言和、解除后顾之忧之后，召见大良造白起商议伐楚之事。白起，又称公孙起，秦国?人，战国四大名将之首，是中国历史上继孙武、吴起之后最为杰出的军事指挥家，最初因与秦相魏冉相善，受冉举荐，被任为左庶长。昭王十四年，白起采用“避实击虚，各个击破”的策略，大破韩、魏联军于伊阙，斩首二十四万，迁为国尉。次年，升为大良造。商谈间，秦昭王指出楚国地大，东西绵延数千里，士卒过百万，秦军至少也要投入四五十万兵力方能取胜。但白起则认为，楚国虽大，却无需动用大军征讨。从政治上讲，楚顷襄王才能平庸，治国乏术，驭臣无方，致使楚国政治*，民心涣散，守备松弛，内部凝聚力不强。从外交上讲，伊阙之战，韩魏已然折服，齐国被乐毅攻破后虽由田单复国，但已大伤元气，赵惠文王将其精力已放到两败俱伤的齐、燕身上，无暇南顾。此时，战端一开，楚国很难获得外援。从军事上讲，楚国疆域辽阔，若步步为营，即使动用百万大军，也不足以攻占楚国全境，徒费钱粮，一旦部队过于分散，很可能被楚军各个击破。相反，秦国已得巴蜀，占据江汉上游，地理优势明显，水师步军，攻击线路极多。楚国防不胜防，虽有百万之众，却不能守于一处，其势必“无处不备，则无处不寡”。加之，楚地山水纵横，结构松散，不利于大兵团展开，极难形成穿插合围。如今不如选取精锐，利用秦国地处江汉上游的优势，借助水路，顺势突袭，因粮于敌，以迅雷不及掩耳之势，直取楚都城，则破楚必矣。昭王权衡再三，见白起信心十足，便同意了他的建议，拜其为伐楚主将，择日兴兵。
昭王二十八年，白起经过周密策划，选择了“由蓝田，过商地，经丹水流域出武关，再顺汉水而南”的进军路线，既掠取汉水流域丰饶的粮草补给军需，又利用江水之势，出敌不意突入楚境，攻取主要分布在汉水流域的楚国重镇。征战途中，白起令军士过河拆桥毁船，自断归路，示以必战。自怀王时起，楚、秦交战多以秦胜楚败告终，楚人久畏秦军声威，又因士卒本土自战而有很大的后顾之忧，根本无法抵挡秦军锐卒的猛烈进攻，节节败退。秦军**，迅速攻取汉水流域要地邓，直抵楚国别都鄢。鄢与楚都郢距离很近，历来是楚国的军事重镇、郢都的门户，楚国早已在此屯集重兵，借以阻止秦军南下攻郢。秦军在此遭到入楚以来最为顽强的抵抗，屡攻不克，而秦孤军深入，不宜持久，白起利用夷水从楚西山长谷出而流向东南的有利条件，在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，尔后开渠灌城。鄢城东北角溃破，城中军民溺死者不计其数，秦军乘势攻取鄢地。取鄢后，白起休整士卒，补充兵员物资，将秦之罪人刑徒迁徙到所得楚地，充实后方，以此为进一步攻楚的基地。次年，白起挥军东进，势如破竹，一举攻破楚都郢。楚顷襄王兵败，向东北方溃逃至陈地。秦军破郢后，随即西取西陵，焚毁楚先王宗庙，向东乘胜攻取竟陵，直至安陆，南下洞庭湖边，夺得楚国大别山以西的江汉地区，设为南郡。
白起破楚一役，看似冒险，实则是胜率很高。由于扩张过度，楚国国土绵延数千里，东西实难相顾，韩、魏、齐、秦强邻林立，徒有百万之众，若要处处防守，更是力不从心。特别是秦国的巴蜀和商於之地，地处江汉上游，地势优越，凭高而下，水路陆路均可直接威胁楚国腹地，对楚军构成了有效的牵制。秦军即使不从这些地方出兵增援，楚军断然不敢撤防，必然分兵把守，客观上造成了兵力分散。而这种分散是必须的，乃秦、楚天然地势所致，并非将帅失误，如果楚军对要地不加防守，一旦秦军数路并进，穿插分割，楚军将越发无法招架，甚至有被全歼的危险。另外，楚国西北部山河纵横，各部相互救援并不灵便，想要形成大兵团配合更是困难。秦军孤军深入，焚桥毁船，下定了不破楚国决不生还的决心，凡作战就大量斩杀楚军，本土作战的楚军心生怯意，多有回避。此外，白起深明“军有所不击，城有所不攻”的用兵之道，尽量避免秦军进行不必要的攻战，除了必须要攻陷的战略据点，一概掠过，直贯鄢、郢，进军极其迅猛，转眼间兵临城下，给楚军造成了很大的心理震慑，使得楚国彻底丧失了坚守的勇气与决心。尽管楚国为秦所破，但其幅员辽阔，仅靠当时白起的兵力还不足以占领全境，正是“破楚容易灭楚难”。如若秦王倾国而出增兵破楚，撇开胜负不论，必将大伤国力，并且很可能会给赵国以可乘之机，断送大好形势。鄢郢之战后，楚国实力大减，已不足以成为秦国的威胁，即使得了楚地，东面必将遭受齐、越等国的骚扰，弃则失地，守则分势，反而不如暂且放过楚国，使之成为秦国东南的缓冲之地，集中力量会战中原，兼并天下。由此可见，秦国以区区残楚，换得天下大争之先机，取舍得当，真可谓是明智之举。