当孙策忙着迁都、屯田的时候。曹铄也没有闲着，他频频向关羽、诸葛亮派出信使，试图说服他们联合攻击孙策。
此时刘备生死未知，关羽、诸葛亮辅佐的幼主刘禅还是个吸着鼻涕啥也不懂的小屁孩，根据刘备的最后一封书信，民政事宜由诸葛亮做主，军政事宜由关羽做主。
诸葛亮倒是想联孙抗曹，可是刘备毕竟名义上是死在孙策手中，诸葛亮倒也不敢公开相应孙策的提议，只能够闷不做声。
至于关羽，他是刘备的弟弟、刘禅的叔父，名正言顺地掌控军权。关羽可是一心想要为刘备报仇，孙策派到关羽营中的信使，都被关羽他一个个斩杀。诸葛亮费劲心思，这才让关羽勉强答应不与曹铄配合攻击吕蒙，至于联合抗曹，就连孙策也不抱此希望。
不仅派出信使，曹铄还率领大军频频出击，连续取得了枝江大捷、夷道大捷、西陵大捷等数次战斗的胜利，不但消灭了江东的两万多士兵，还斩杀了奉车都尉成当、骑都尉宋定、西中郎将徐顾等诸多将领。大大打击了江东军队的士气。
孙策此时在军中实行的是部曲制度，按理说成当、宋定、徐顾死后，他们的部曲要交给他们的子弟统领，可是这三个人的子弟都还十分幼小，根本不可能统领军队。加上吕蒙的部曲屡次担负断后重任，数量急剧下降，事急从权，孙策便命令吕蒙暂时统领他们三人的部曲。
没想到这命令到了吕蒙手中，却被吕蒙坚决推辞。吕蒙上书道：“奉车都尉成当、骑都尉宋定、西中郎将徐顾都是忠义之士，勤于职事，忠于国家，勇于牺牲奉献。他们的子弟虽然年纪尚小，但是也不能废黜，要不会大伤将士之心。希望主公收回成命，将他们的部曲分给他们的子弟。”
孙策收到吕蒙的奏章后，招张昭、陆逊等人商议，众人深以为是。于是孙策下令此三人部曲仍然归其子弟所有，并为三将的子弟请来老师，对他们精心辅导。
考虑到吕蒙所部损失甚重，孙策又下令将夷洲招募来到五千土著派往吕蒙军中，这五千人精于射箭，他们的加入大大提高了吕蒙所部的战斗力。
孙策还将袭肃所部调拨给吕蒙统领，反正袭肃真心投靠，不需要对他太过于客气。可是他万万没有想到，吕蒙居然再次拒绝听令。
吕蒙甚至公然上书，向孙策劝说道：“袭肃并不是迫于我军压力而投降，他是因为仰慕我军的教化。千里迢迢前来投诚。我们只应该增加他的兵力，而不应该褫夺他的兵权。这样可以弘扬大义，吸引更多人前来投靠我们。”
为了说服孙策，吕蒙连续三次上书，终于让孙策意识到此举的不妥，下令袭肃所部单独成军，并将袭肃破格提拔为破虏中郎将。
不过孙策虽然按照吕蒙所说行事，但他心里也暗自生气。孙策心想，我刚刚把你提拔为虎威将军，你倒是好，居然拿我来立威。这下倒好，你倒是心想事成了，我的威严呢？！
孙策绰号是“江东小霸王”，虽然重伤后脾气有所改变，可是有的时候，他却变得有些个多疑。这次为了抗曹大业，孙策不得不忍气吞声，可是，吕蒙，你别想再有下次忤逆我的机会了！！！
其实吕蒙此次行事略显孟浪，他这次建议厚待袭肃。虽然提高了自己的人气，却让刘璋看着江东很不顺眼。加上此时张鲁频繁骚扰益州，刘璋接受本土大佬张松、法正等人的建议，不顾原本支持他的东州军将领张任等的反对，派人联系曹铄，意欲南北夹击张鲁。
曹铄闻之非常高兴，他虽然手中有张松献上的蜀地地形图，但是蜀道崎岖，如果强攻的话，势必耗时耗力，这次刘璋能够主动来降，一下子就解开了曹铄的心病。他立即表奏邺城的大汉军政议事会，封刘璋为振威将军。
刘璋得知此消息后也很高兴，又派遣张松的哥哥张肃前来进贡，曹铄高兴之下，便将他封为广汉太守。刘璋得知此消息后心中更安，于是请求曹铄进入益州，接受户籍、库房及川中军队的效忠。
曹铄颇为心动，可是这个时候，有一件突如其来的事情，让他不得不改变计划，那就是雍州生变，韩遂反了！
原来韩遂与马腾本来就不怎么对付，后来因为一些意外情况，韩遂更斩杀了马腾的妻子，与马腾结下了梁子。后来高顺等人频频打击羌胡势力，许多被高顺击败的羌胡小部落纷纷投靠到韩遂门下，一下子壮大了韩遂的势力。
韩遂顿时觉得，自己才是名副其实的西域老大。可是。就在此时从邺城传来消息，为了表彰马超长期以来的功勋，大汉军政议事会决定册封马超为都亭侯，同时，封马超的弟弟马休为奉车校尉，马铁为骑都尉，马铜为平西中郎将，而且，还册封马腾为卫尉，并在邺城为马腾建立豪宅，安顿马氏一族。
韩遂觉得很不公平，而且他听说马超深得曹铄的赏识，马腾也和曹操关系良好，如果曹军南下平定江东，那么曹铄的下一步很可能就是掉转方向，进攻西凉。韩遂心想：与其等到曹铄主动攻击，还不如趁着曹军主力深陷江南的时候，自己主动发动。
所以，韩遂派出了大量的使者，与刘备、孙策、刘璋等人悄悄结盟，还暗地上书说自己愿意听从寿春小朝廷的号令，得到了西凉部分忠君派的认可。
韩遂便决定起事，他下令各地羌胡军队悄悄向他的老巢靠拢。但是在表面上他却对马腾格外恭敬，甚至率领几十名卫兵亲自来到了马腾的驻地槐里，亲自就往事向马腾赔不是。
过去韩遂曾经杀害过马腾的妻妾数十人，马腾对他深恨不已，可是当韩遂来到马腾面前时，马腾突然犹豫了。
这些年来，他陆陆续续又娶了不少的侍妾，尤其是当马超立功之后，韩遂很是搜刮了许多美女送给马腾，并时不时派出使臣携带厚礼前来拍马屁。习惯了韩遂送来的重礼，再加上那些美女还频频向马腾吹枕边风。这个时候，马腾竟然真的相信了“相逢一笑泯恩仇”，放下了妻妾被杀的怨恨，愿意与韩遂化解恩怨。两个人埋头喝酒，一天之内就连续喝了五六坛酒。
两个人相争多年，最了解对方的就是自己，短短几天之内便成了好朋友。马腾也就放松了对韩遂的警惕，曹铄虽然密令马腾严密监视韩遂，可是马腾现在却有些不以为然，整日里饮酒作乐，或者与韩遂送来的美女们开个无遮拦大会。
就在马腾的眼皮子底下，韩遂从容召集旧将梁兴、成宜、马玩等人以及羌胡散兵游勇数万，在扶风郡集结。
有人发现异常，前来禀报马腾，却被马腾所耻笑，关进了大牢。此地锦衣卫也发现了异常，还没来得及报警，就被韩遂率部包围住了。一阵厮杀过后，锦衣卫大部阵亡，突围出去的几个细作根本就没办法向马腾示警，只能够悄悄潜伏起来。
当周瑜赤壁大捷的消息传来后，韩遂大喜，这下曹铄可要与江东分个你死我活才行，短期之内，曹铄绝对顾不上西域了。于是，韩遂囚禁马腾，宣布起事。当然为了封锁消息，韩遂将雍州四境封闭，外人根本就不知道韩遂已经背叛了邺城朝廷！
当曹铄与鲁肃、吕蒙等人交战的时候，韩遂也已经牢牢掌控了雍州。他这才正大光明地打出反旗，一时之间，居然聚集了十万士卒。于是他立即率领大军东进，开始进攻潼关。
此时曹军才得到了韩遂谋反的消息，马超立即向邺城申请前往雍州平乱。但是那韩遂居然发出声明：如果在雍州发现马家军，定将斩杀马腾。
马超明明知道这是韩遂故意放出的谣言，为的就是不让熟悉西域的马家军参战，可是自己的父亲毕竟正在韩遂控制之下。马超也不敢造次，只能够停止西进。
曹操得知此事后也只能叹息不已，他立即提请军政议事会商议，督促曹铄北返前往雍州平乱。同时，大汉军政委员会与丞相内阁发出决议：命令高顺继续进攻羌胡部落，消灭韩遂的羌胡盟友们；同时，命令魏延立即率军出击，死守潼关，绝对不可让韩遂的铁骑冲进中原的繁华世界来。西凉贫苦，缺少军械物资，如果让他们在中原得到了补充，那将大大增大朝廷平叛的难度。
高顺得到命令后立即率领部队出击，再次击败得到韩遂援助的羌胡诸部落，但是，这次进攻非但没有削弱韩遂的势力，反而让羌胡的散兵游勇们找到了组织。他们纷纷加入到韩遂军中，使韩遂所部达到了惊人的十五万人之多！
面对这种情况，高顺也只能够以攻代守，想办法保住并州而已，一时无法对魏延展开大规模增援。而魏延手中只有区区四万人，面对十五万大军，他的压力极大。
魏延一方面命令在河东郡进行坚壁清野，防止敌军得到物资；另一方面调动各地守军前往潼关。同时，魏延派出信使，向曹铄紧急救援。中原顿时人心惶惶，曹铄只能够暂时停止南下，不得不率领大军急速北上。于是，一场大战即将拉开序幕……
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