赵云一举平定枹罕。消灭盘踞在此三十余年的宋建势力，可谓是威名远扬，按理说西凉众人应该俯首听命、马上归顺才对，可是偏偏就有不开眼的。过去韩遂在凉州镇守时，大家还老老实实的，现在韩遂死了，曹军后退避冬，正是西凉大小军阀趁机作乱之时！
一个月后，当最前方的赵云也率部回到陇西郡首府襄武休整避冬之时，武威郡颜俊、张掖郡和鸾、酒泉郡黄华、西平郡麹演等人趁着曹军还没有北上的时候，突然同时揭竿而起，各自号为将军，相互攻击，争夺凉州霸权。
反正现在冰冻天寒，曹军不可能大举西进，只要争出凉州主导权，就极有可能成为下一个韩遂！
众军相互攻击，其中武威郡的颜俊实力最差，很快就撑不住了。他本是韩遂手下的一员牙将，手中只有千余人马，被韩遂派往武威郡催粮。结果韩遂战败。颜俊就趁势接过武威郡的掌控权，起兵造反。
现在眼看着自己快要撑不住了，他连忙向曹铄派出使者，表明自己愿意归顺邺城朝廷的想法，希望曹铄赶紧派出援兵。
可是这年头朝三暮四的人也太多了，曹铄根本不会被他的三言两语所蒙蔽，使者痛哭流涕，可是曹铄却不为所动，更是懒得派兵。
颜俊勉强又撑了几天，这次他实在是坚持不住了，就派人将自己的母亲和儿子送到曹铄这里来，一方面是让他们当人质，另一方面，也能够保证他们的安全。
使者还献上了大笔金钱，几乎将武威郡的钱库全都搬到了长安。曹铄这才有些心动，也感觉有点不好意思，就问谋士张既该如何处理此事。
张既稍微想了一下，就对曹铄说道：“丞相大人，颜俊等人内存祸心，如今咱们即使派兵将他救出，帮他平定郡县，以后他也一定会起兵作乱。为了以除后患，不如咱们继续坐山观虎斗，让这些个魑魅魍魉都蹦出来，等他们两败俱伤以后，咱们再大举进攻，坐收其利！”
曹铄点头称是。本来以为自己心狠，看着颜俊老太太哭天抢地的样子，自己只是有点儿不好意思，不为所动。再看看人家这饱读诗书的，不仅收了你的钱，还不帮你办事，而且还算计你，这才是真正的厚黑大师呢！
当然，在颜俊使者再三恳求之下，曹铄还是做了一点反应，他派出了五百骑兵赶赴武威郡。这五百人的最大目的不是帮颜俊打仗，而是测绘地图，为大军西进做准备。
颜俊看到曹军派出了这么点士兵，心中非常失望，但是当他得知曹军是在绘制地形图后，本着破罐子破摔的念头，颜俊将武威郡内所藏有的西凉地形图献出，派专人送给了曹铄。
曹铄大喜，命令参谋处在此基础上绘制沙盘地图，并派使者前去武威郡嘉奖颜俊。可是当曹铄的使者王秘来到武威时，正赶上和鸾率领张掖大军攻下武威郡。斩杀颜俊。
那和鸾刚刚取得大胜，自视甚高，骄傲非常，态度极其傲慢。居然当众羞辱王秘，对曹铄更是口出不逊！
王秘出身黑衣卫士，对曹铄极其忠诚，眼见着这土霸王如此霸道，心中深恨。而且他见这和鸾虽然表面上装出蛮横无理的莽汉样子，实际处事却极有分寸。
和鸾还效仿曹铄在中原的做法，实行减租减息，争取民心。如果让他发展下去，那曹军将坐视一个新的韩遂出现。
王秘于是拿定了主意，毁去了自己所携带的官文印信，当和鸾再次召集他时，王秘突然暴起行刺，当庭斩杀和鸾及其卫士八人，自己身中十二剑，面东自刎而死！
和鸾死后，本来勉强统一的张掖、武威两郡顿时分裂，涌现出三股势力，再也没有统一起来。
原和鸾部将张进为一股势力，他手下皆为和鸾旧部，本来战斗力较强，可是张进没有什么能力，也就是勉强维持着在张掖的统治。
羌胡首领治元多为第二股势力，他麾下大多为羌胡在武威郡的残余势力，兵力甚多，仅次于张进。
秦胡首领胡伊健妓妾为第三股势力，他手下是卢水的胡人和罗马军团的后代。本人曾是马超麾下牙将，因战伤在家休养，正好赶上大战，于是揭竿而起。胡伊健妓妾忠心于邺城朝廷，起事之初就向曹军派出使者请求归顺，曹铄特意派出一千名骑兵潜入秦胡领地，悄悄协助于他。
这样以来，加上黄华、鞠演，贫瘠的西凉同时有五支势力崛起，相互攻击。而且除了胡伊健妓妾心向朝廷，其余四支势力都打出了反曹的招牌。
此时，赵云所部也已经休整完毕，曹铄以赵云为凉州刺史，以张颌为护羌校尉、以徐庶为右中郎将，命令三人统领五千精兵、两万民军出发，“便宜从事，勿复先请”。
这是对三人极大的信任，赵云三人当即起誓，定当平定西凉，为朝廷稳定西域边境。在斥候们所绘制的精确地形图的协助下，赵云率部迅速进军金城。
得到曹铄派兵西进的消息后，西凉的四支势力联合起来，准备对抗曹军。他们整顿军马，得大军十五万。虽然其中大多为老弱妇孺，但是却也声势浩大，声威非常。
有人劝说赵云暂时不要渡河北上，还是先在金城观摩一下局势再做行动，赵云摇头拒绝，他刚刚得到消息，前几天被胡伊健妓妾收复的武威郡正处于敌军的包围之中，摇摇欲坠。
赵云集结大军，当众动员道：“如今咱们面前的道路虽然艰险，可是敌军也没有像井陉这样的天险。他们也都是些夷狄乌合之众，根本就没有什么谋士，纯粹是给咱们送军功来的！如今武威危急，愿意博取军功者，上前一步！”
众军一起往前一步，愿与赵云共同渡河抗敌。赵云见军心可用，大喜，他亲自率领五千精锐率先出击，开辟道路；命令张颌率领一万民军紧随其后，以壮声势；命令徐庶率领一万民军押送粮草物资。徐庶小心谨慎，断不会受骗，让他押送粮草辎重，绝对不会出现任何问题。
离金城最近的治元多听说了曹军即将渡河的消息，连忙率领七千精锐南下，试图阻击赵云。这七千人是治元多从羌胡五万多军队中精心挑选出来的，战斗力极高，如果真让他们堵住了曹军，肯定会耗费曹军大量时间。这样一来，曹军也就来不及增援武威郡，胡伊健妓妾其命休矣。
不过赵云怎么可能让他如此轻易得逞，赵云这几年闲赋之时饱读兵书，又跟随徐庶、贾诩认真学习过兵法，甚至还得到了郭嘉的指点，进步非常。于是，赵云命令副将成公英率领一千士兵虚张声势装作主力，赶赴鹯阴口，收集渡船，准备过河。
成公英心领神会，故意弄出了偌大的动静，惹得人人皆知，治元多也得到了消息，连忙率领来到了鹯阴口，修缮工事，防备曹军渡河。治元多还大量焚烧船只，又砍伐大量树木，在河岸渡口处设立大量鹿角等防御工事，日夜盯防。防备曹军再现洮水之事。
当治元多劳心费力在鹯阴口修缮工事的时候，赵云却率领大军由且次悄悄渡河，开始向武威城进军。一路上，赵云下马步行，却将伤兵搀扶在他的马背上。这也是曹军的光荣传统，军官步行，体弱者骑马。大家相互勉励、互相帮助，终于在一个烟雾弥漫的早上，突然出现在武威城下！
城下的联军措不及防，还以为曹军得到了鬼神的帮助，顿时大乱。张进控制不了自己部属的骚乱，率先逃离战场。鞠演十分机灵，紧接着率部安然离开，只有那黄华没有反应过来，被轻骑突阵的赵云一枪厮杀，其部立即溃散。于是赵云与胡伊健妓妾联手攻击黄华残部，将其全歼于威武城下！
正在鹯阴口修工事修得一手老茧的治元多简直不敢相信自己的耳朵，这怎么可能，曹军是神兵吗？他们明明在对岸啊，怎么可能突然出现在五百六十里之外的武威城呢？！如果曹军是轻骑突击，他们又怎么可能击败武威城下的十万联军呢？！
当时的人都很迷信，尤其是草原上的部落，对鬼神之说更是深信不疑。他们不会相信曹军是一路强行军来到武威城下，因为过去从来就没有这样军官步行、羸弱者骑马的部队，从来就没有这样纪律严明的部队，从来就没有这样将自身的荣辱感融进自己骨髓的部队，从来就没有这样深知自己肩负平定乱世重任的部队！！！
即使在治元多这样的精英看来，曹军也肯定是得到了鬼神的帮助，他不敢再与曹军对峙，收拾人马，连夜逃亡显美。等他来到显美的时候，部队已经不足五千人。
赵云于是开始谋划总攻！