这其中又以泾县西南的茂林镇和云岭镇地势最为复杂。
茂林镇地处皖南山区，位居黄山、太平湖的中心点，是泾县西南之重镇。素有“小小泾县城、大大茂林村”之说。境内青山环绕，东溪古溪两水相抱，形成第一道天然屏障。云岭镇位于泾县城西城南五十里处，总面积非常大而宽广。又可东邻丁家桥镇，南接章渡镇、中村乡，西依北贡乡，北界南陵县。境内属丘陵半山区,夹两脉青山之间，南北长，东西宽，土地肥沃，山川秀美，风光旖旎。“四顾”、“云岭”两山对峙，有“云中美人雾里山”之称。
就在这片云岭山和茂林镇山区相交汇的中间地带，也是祖郎的大本营，祖郎在这背山依势的地方筑了诸多房舍、要塞，借助这错中复杂，形势险要的地势，从山下开始就杂树丛生一直连绵到山顶上的险恶地区安营扎寨。祖郎在此地经营多年，兼之水源粮食充足，正规的曹军在朴胡的率领下一时莫奈他何，几次想攻打上去，都未成功，还折损了不少人。
而此时，祖郎已带领山越族士兵躲入了茂林和云岭之间的群山之间，他的老巢所处的地方，是当地人称为“一线天”的地带，环境极为险恶，若想攻上山去，整个地段就只有这一条小路，可通往上面。而小路的两边，则全是陡峭无比的险峰，即使是曹智、朴胡等这样身怀武功，轻身功夫不弱的人，也不敢轻易尝试攀登。这有点像“自古华山一条道”的意思，屯兵在这种地方，绝对的易守难攻。
曹智还在朴胡的介绍下，细致的了解祖郎大本营的形势和环境，知道了山越族不但在这山中身手如猿猴般灵活，能纵跳与山林之间，而且还是男女不分，皆作兵士，达到了全民皆兵程度。而且打仗不按正规路子与你将对将，兵对兵的厮杀，而是躲藏与暗处，突然窜出，实施袭杀，杀完人就钻进山林间跑了。你要是顺着他们的身影，一路追击，不是中了陷阱，就是又遭受另一拨山越军的暗杀。所以在推进的过程中是步步暗藏杀机，朴胡的士兵稍一不慎，就丢了性命。
与其说他们是军队，不如说他们是躲藏在山林间的野兽更为贴切些。
曹智通过一日的走访，也看到了在朴胡的军中，现在士气比较低落。士兵们或许不怕和敌人在战场上真刀真枪的厮杀，但却恼怒透了这不知会从什么窜出的山越族勇士，以至于现在很害怕进山。而且在曹智等未到来之前，朴胡和他的兵士也抓住过几十个山越族士兵，这些士兵在这深秋入冬之际，还穿着露手露脚的破烂衣服，但这些士兵非常傲慢和有血性，一但被抓住，就立马想尽办法自尽，绝不愿意当曹军的俘虏。这一点也相当震撼曹军的士兵，弄得曹军的士兵是又敬又怕。世人都敬佩有血性的人，同时也最害怕不要命的人。
听到这里，鲁肃就不明白了，他听曹智说这朴胡也是他从庐江收降的江夏蛮子，为什么蛮子对蛮子，兵力、武器又占优势的情况下，会打不过祖郎的山越族。
朴胡被他问的很是不好意思，尴尬的低着头不吭声。但这时曹智帮他解释了，现在鲁肃看到的这些江夏蛮和汉人无异，因为他们早已为汉文化同化。无论从衣着、语言、饮食、长相甚至思维方法等，根本和汉人一般无二，他们也早已不生活在山林里，而是在平原上逐水定居，打仗方式更是仿照汉人的骑马列阵，攻城掠地，那还有跳跃与山林之间，用几乎原始的狩猎方式打仗。甚至于山越族还保留有他们原始的语言，而故意不融入泾县地方语种的泾县话（属汉语吴方言，又称吴语），所以这山越族民族性特别强，战斗力也极强，又神出鬼没的，是怎么打都打不散。以前的历届丹阳政府就是怕了他们这点，汉政府也对这些蛮族很是头疼，所以只要他们不太过分，就放任他们，使祖郎和山越族发展的越来越强大和嚣张。
听完朴胡等的介绍，曹智也明白了几分祖郎和山越族的情况，当晚，他命令部队整夜行军后在茂林、云岭的外围处开阔地结营布阵。把近两万大军分东、西、南三个方向合围了祖郎和山越族藏匿的这片山区。在行进过程中，大军只走大路，遇水、遇林通通绕道，或是包围，绝不轻易犯险。在推进过程中也发生了零星偷袭，但曹军一来兵马人数大占优势，二来行进的极慢，极小心，而且尽量把自己暴露在开阔地下，所以山越族的偷袭就变得很难得手。一但那一个士兵发出惨叫，或是遇袭，大队就停下来，合力绞杀，山越族跳入丛林，将官也命令不可追，而是瞅准了方向一通箭羽、矛枪激射，待安全了再开拔。遇到河水、溪流，这会儿曹军也严令不准单独饮马，或多做停留，要快速渡过。
在渡过茂林东溪这条不算很宽的河流时，因为一名骑兵尿急，别人在渡河时，他就掉队一分钟，找了块溪边的隐蔽处解个手。这人才拿出自己的鸟枪，开始尿尿，突然身前缓缓平静的溪流里，一阵水泡翻滚，呼啦一下，一个赤露着上身，口含竹管的黑影从水中越出。那名士兵连把尿的动作都没改变，脖子上迅速多了条口子，血水像被拧开的水龙头飙溅出来，那名士兵只从喉咙里咳咳了两声，就倒在了溪流里，死了。等到其他士兵发现这边情况有异，赶过来时，那杀人的山越族士兵早跳上岸，钻入丛林没影了，只剩下岸边的溪水被染得一片殷红和自己同伴的尸体。所以后来渡河的士兵甚至被严令尿尿都要求几个人一起，还要快尿，快走，不在河边尿。
这样走虽说推进速度很慢，但好在安全、稳妥，在付出极少代价的情况下，到次日清晨，曹军终于对茂林和云岭形成了合围之势。但这合围也只是指对这片地区的外围合围，占领了些交通要道，下山的主要出入口，控制了几条重要河流和森林的外围，真正祖郎所在的核心地带还远远没到。曹智认为现在也没必要贸然进入，等他们想出合适的进攻方法在杀上山不迟。
祖郎也可能发现了曹军的大量增兵，他也知道真要硬碰硬是绝打不过曹军的，所以也放弃了对茂林、云岭外围的争夺，把兵力往山里收缩了。
曹智带着临时组合的一千亲卫军来到云岭山脉背靠的青石山后的一处开阔地前，把自己的大营就安扎在了那。在这里的一处与云岭平行的高丘上仰头张望，已能看到广达七、八里的山越房屋的屋角和屡屡吹起的白烟，向山下延展开去。据朴胡介绍，那就是祖郎的大本营所在地。曹智也很赞赏祖郎这种依山养民，依山养军的以逸待劳方式。在这山里既是这些山越民的家，又是他们的军营。他们在没有战事时靠山吃山靠水吃水的狩猎、耕种，在发生战事时，就以山为防线，靠暗杀、突袭敌人，打垮来犯的敌人。山越人甚至不用为补给操心，在山里他们可以靠很多种食物活下去。
当晚，王平从宛陵开来的五千军士也到达了，此时围攻茂林、云岭这片山林的曹军总人数已达二万五千左右，如果从山上往下看，处处张灯引火的营帐如星星点点，声势不可谓不大。
此时站在山岭上同样在查看下面敌军变化的是一位环目披发，身材魁梧的一名男子和一名肌肤白暂，小巧玲珑的女子。见到这么多军队驻扎在山下，女子不由脸上出现了些许骇然的表情。
“大哥，敌人增兵了，人数好像好还不少。”那女子声音娇甜清脆，还带着铿锵和充满磁力的余音，上天实在太厚待了这样一名山越民。
那名披发大汉则淡淡地扫了身边小巧玲珑的女子一眼，嘴巴微微一张，但声音好像是从其腹部传出的一样，露出一刻泛着寒光的雪白牙齿，仿佛一杀人而噬的样子道：“怎么，你怕了？”
小巧玲珑的女子也随即认识到自己的示弱表情，不禁恼怒的冷哼一声，就重新踏上了一步，双手插腰的嗔怒道：“哼！谁说我怕了，就是那丹阳太守曹智那小子亲来我也不怕，嘿，这群没用的汉兵，要是胆敢再进这片山区，我准保叫他有来无回。”
“好，哈哈......这才是我祖郎的妹妹，有志气，哈哈......”这名自称祖郎的披发大汉桀桀大笑的同时，身上也散发出阵阵的煞气，好不吓人。
正当祖郎和他妹妹认为将山下的二万大军被他们吃定了的同时，曹智也在王平到来后，立即在主帐内举行会议，研究破山之法。