战车集团的迂回穿插，成为冈村在南昌战役中最为得意的手笔。他为此十分兴奋，可是随后挠头的事情出现了。
由于连续下雨，路上道路十分泥泞，不仅影响前进速度，而且使得坦克发动机受到影响，极大地增加了油耗，结果一半迂回路程还没走完，一众坦克就集体闹起了油荒。
战车集团只好临时决定把所有油料集中起来，供给其中的一个战车中队，让该中队先出发，其他全部原地待命。
如果不能继续“喂”油，这些坦克其实也没什么“命”好待。就在搓着手不知如何是好的时候，有人忽然想到了空投的办法，随即向第十一军司令部发出紧急救援电报：燃料用完，请赶快空投。
包括冈村在内，司令部的这些人此前没有一个想到过空投油料的办法，都是摸着石头过河，走到哪里算哪里。现在有人出了这个高明法子，可是因为没有准备，油却又找不到了。
他们花了一整天时间，好不容易收集了一些汽油，连夜用运输机运去进行空投。
由于油料僧多粥少，实际有超过一半的坦克战车当天仍无法继续投入使用。
这个时候，如果罗卓英能及时投入兵力进行攻击，这些坦克将全部因失去机动能力而成为一只只死蟹。可惜冈村的大规模闪电战术，已经完全打乱了罗卓英的阵脚，同时在缺乏空中侦察手段的情况下，罗卓英也不知道先期到达南昌城外的只是一部分单独的坦克部队，而他完全有可能截断这支部队的后路，并将另一部分不能动弹的坦克打成真正的死蟹。
他注意到的只是第十一军仅用两天时间，就连下三城，迂回到了南昌城西面，从而对南昌形成了半包围。
3月22日，罗卓英以保存部队为原则，向薛岳提出是否可放弃南昌。
薛岳连夜召集幕僚们进行研究。大多数幕僚都倾向于“守”，认为南昌城前的赣江宽达千米，非修水河可比，而且第十一军的后方联络线拉得过长，一旦附近的其他中队赶到，可一举切断其联络线。
薛岳犹豫了相当长的时间，但他最后还是选择了“弃”。
平时的书面命令，大多是薛岳简单口述，然后交由幕僚们起草，唯独这份撤退令，他字斟句酌，亲自起草，乃至于电报都发出去了，撤退令还没写好。这在薛岳的军事生涯中是很少见的。
南昌究竟是弃还是守，其中分量实有千钧重，选择起来真是太难了。
首先，他相信罗卓英的话，认为第十一军确实已逼近南昌。其次，此时守南昌的是欧震第四军，如果一定要死守南昌的话，第四军可能会因此全部牺牲掉。
在粤军之中，以“老铁军”第四军名气最响，从张发奎到薛岳，没有一个不拿它当宝贝和亲生儿子看待。别的不说，在万家岭战役中，就是由第四军率先发现第一〇六师团的穿插动向，并将其诱入包围圈的。
牺牲第四军保南昌，南昌还不一定能保得住，却要把视如性命的“老铁军”给送进去，这当然是薛岳很难接受的。
日本第十一军侵占南昌
第一〇六和第一〇一师团是五天之后才到达南昌附近的，他们一路上都没遇到太过激烈的抵抗。3月27日，南昌陷落。
失守南昌，对于薛岳和罗卓英来说，都是一次重大挫折。薛岳起初虽未直接指挥南昌会战，但最后的撤退令是他拟定的，等于南昌城就是从他一手送出的，其心情可想而知。
如同运动员输了比赛，一些有个性的教练会连记者招待会都拒绝参加。南昌会战结束后。薛岳不仅没有依例召开战术检讨会，而且人也变得沉默起来，平时更是不肯涉及有关南昌会战的一个字。
太窝囊了，你们千万别跟我聊这个。
到站了
可是事情到了这一步，就算你想把脑袋藏被窝里也不可能了。丢失南昌，不光是失去了一个省会，也不光是失去了一个空军基地，它还导致了原本连成一线的第九和第三战区被分割开来，消息一经公布，便引得舆论大哗。蒋介石大为光火，除将罗卓英予以撤职外，还责令薛岳组织第九战区进行反攻，务期收复南昌。
弃城容易，要想再夺回来可就比登天还难了。自“七七事变”以来，还从来没有哪一座被日军占领的城市是可以靠真刀真枪再夺回来的，无论大小。尽管较之中日开战前，日军的战斗力和作战意志已降低不少，尽管第十一军负责防守南昌的，依旧只是第一〇一和第一〇六师团这两个“弱弱师团”，可是中队实际仍无足够能力进行反攻，尤其是攻坚。
要知道，南昌并不是万家岭，这里不会给你提供秋风扫落叶的机会和环境。
薛岳当然也不是不清楚，但他这一回已经不敢再跟蒋介石对着干了，说到底，能够把腰挺起来，那都得有资本，如今仗打成这个熊样，没连带处分你已经够给面子了，还敢再犟嘴？
攻打南昌这样的大城市，必须有特种部队的支持，否则人再多也没用，这是再浅显不过的道理。
薛岳第一个想到的就是将第一、第九两大战区的所有炮兵部队都集中起来，像冈村做过的那样，对日军的南昌防线进行摧毁式打击。
可是他面临着冈村不可能碰到的难题，那就是自武汉、南昌相继失守后，长江以南几乎成了日本航空队的天下，这意味着中国炮兵部队就算能组织成一个集团，也得不到空军的保护，反而正好给日军轰炸机提供一网打尽的机会。
就那么一点炮兵，假如就此被消灭，以后两个战区就都不要混了，所以这个方案是行不通的。
这时有幕僚出了个主意，说不妨派人渗入日军在南昌的“维持会”，找机会先一步进入南昌据点作为内应，之后里应外合，用奇袭甚至强袭的方式夺取。
当然是个类似于“平原游击队”那样的好主意，很节省工本，也非常智慧，可是你得想想，南昌里外有大大小小很多据点，你都能进得去？
况且这也是一个需要很长时间准备的事，起码先得取得据点日军的信任吧，那岂是一朝一夕的工夫，到时没准连黄花菜都凉了。
对于薛岳来说，他还有一个最大的顾虑：万一夺南昌不成，日军正好攻过来，反而把原阵地都给丢了，那就真是得不到利还要亏老本了。
因此在否定前两个方案后，他拟订了第三个方案。
这个方案叫做保平争胜，即不把第九战区的所有兵力都用于反攻南昌，而是一拆两半，一半用来守住原阵地，另一半用于反攻南昌，通俗点来说，就是鸡蛋放两个筐，即使其中一个筐砸了，晚上还有炒鸡蛋可吃。
南昌失守，薛岳是吃了冈村机械化闪击的亏，这次他以其人之道，还治其人之身，也对冈村来了个闪击，当然只能是纯步兵的闪击。
4月22日，第九战区率先对南昌发起反攻。
日军在第一线的据点有大有小。薛岳对大据点围而不攻，只留下小部队用于监视，大部队则从缝隙中钻过去，专拔小据点。
由于薛岳采用了闪击和乘隙而入的战术，所以很快就击破了第一〇六师团组织的第一防御线，顺利进入南昌外围。
与薛岳相比，他的同学上官云相却一上来就遇到了困境。
上官云相，山东商河县人，毕业于保定军校第六期，时任第三战区前敌总指挥。
薛岳、叶挺、上官云相，再加上粤军战将吴奇伟、李汉魂、邓龙光、叶肇，甚至于郝梦龄、顾祝同，这些人全都是保定第六期的学生。一期能出这么多人才，绝对是大丰收了，也可以称之为“荣耀的第六期”。
打了一辈子仗，上官云相能够让人记住的，却是皖南事变。当时他的围攻兵力虽多出老同学叶挺好几倍，但并不是其基本部队，皆为临时统属，用他的话来说，是“七拼八凑”而成，在这种情况下，犹能够打败新四军主力，若仅就军事而论，还是不赖的。
如果用一个字来评价薛、叶、上官作战的特点，薛岳是“智”，叶挺是“勇”，上官则是“狠”，战场之上绝无菩萨心肠。
可是人光狠没有用，很多时候还要靠天时地利人和，说得更直接一点，就是得有运气。比如在皖南事变中，一连下了好几场雨，给叶挺突围造成了很大困难，相反当然是帮了进攻者大忙。
在南昌反攻战中，上官云相的运气却比他的另一个同学薛岳要差得多。
薛岳闪击，打了对手一个冷不防，他则因三战区进攻计划本身靠后，乃至于发起反攻时日军已作好了准备。
薛岳那边可以穿隙而过，他这边却不行，前面全是密集而坚固的据点，根本无隙可插。
薛岳可以先攻第一线防御，他却必须直扑南昌，也就是说一开头碰上的就是硬钉子。
由于第九战区的规模大，所以即使薛岳只投入一半的人马来攻南昌，他的兵力还是比上官要多得多。双方唯一的相同点，就是都缺乏火炮支援，只能拼人。
所有这些东西，可以说没有一个是作为指挥官的上官云相能够自由选择的，除了运气，对此还能有什么更好的解释？
第三战区因此打得十分艰苦。在第九战区击破日军第一防御线的时候，他们尚被第一〇一师团阻在莲塘，而且看样子，连莲塘都难以攻克。
负责担任主攻的第七十九师师长情急之下，竟然玩起花招，准备用假电报的方式向上级“报捷”，结果西洋镜被拆穿，随即遭到逮捕。
第九战区打得顺利，第三战区却迟迟没有动静，上官云相为此十分着急，他只能继续“狠”下去。
陈安宝与郝梦龄是性格相投的好朋友
时任第二十九军军长的陈安宝奉命亲临前线。
陈安宝，浙江黄岩县人，毕业于保定军校第三期。
陈安宝有较长的从军经历，他和郝梦龄虽然不是一届同学，却是一对相交已久的好朋友。两人性格上也差不多，都老实憨厚，从不会耍滑头玩花样。
郝梦龄比陈安宝小七岁，可早在太原会战时就牺牲在了第一线，当时陈安宝扶柩痛哭，十分伤心，曾誓言：为抗日而死，死亦为鬼雄，有朝一日，也要像好友那样选择慷慨赴死。
人生就像坐在火车上，每个人都有到站的那一天。
第七十九师是陈安宝一手调教出来的主力部队，师长也是他看着提拔上来的，现在表现成这样，他也是既失望又生气，但陈安宝又和郝梦龄一样待人宽厚，他起初只是打算对被捕的那位师长予以撤职处分就算了。可是上官云相不干：这种时候还敢欺骗上级，这样的人都不杀，我上官就不抗日了！
命令下来，军前正法。
陈安宝闻讯，难过得好几天都茶饭不思，然而在上官云相要他接下军令状，靠前指挥时，他仍毫不犹豫，简单吃了点东西就去了前线。
对下级仁慈，对上级服从，所有这些都没有任何矫情或做作，只是出于一颗善良的本心。
5月5日，陈安宝到达莲塘前线，可是还没等他发起进攻，战场形势就已经发生了急剧变化。
正如薛岳曾经预料的那样，在你疲软的时候，人家也会对你发起进攻，第三战区久攻而不能克，早就进入了人困马乏的境地，趁此机会，第一〇一师团反而借助炮火掩护，向中队冲杀过来。
莲塘的第一〇一师团此时已增加到了四个联队，而陈安宝由于时间紧迫，并没有能够把后援部队全部带上来，很快他连预备队都打光了。
见此情景，卫士感到不妙，劝他从壕沟中先行转移，但陈安宝十分沉着，仍坚持在前线进行指挥。
5月6日下午，防线被第一〇一师团完全击破。
撤退中，陈安宝负了重伤，他的块头又大，所以根本跑不出去，最后战死沙场。
终于“到站”了。
在抗战中，有三位中将以上的高级将领都牺牲在第一线，依次是：郝梦龄、陈安宝、张自忠，但郝梦龄和张自忠都是国葬，唯陈安宝没能享此待遇，据说与他倒在溃败路上有关。
陈安宝其实是有机会脱险的，而且无论情况如何险恶，这个前线最高指挥官始终都未离开过自己的官兵。
可是他也许不会计较。
因为没有谁能够事先预知自己会从哪一站下车，只是尽我本分就好，陈安宝正是这样的人。
就在第三战区全线溃败的时候，第九战区也遇到了瓶颈，南昌外围犹如莲塘，据点既密集又坚固，想像突破第一线防御时那样穿隙而过根本就不可能，而在没有火炮配合的情况下，硬攻据点只能徒增伤亡——仅仅一个小据点，第九战区伤亡数百人都攻不下来。
5月9日，中国统帅部电令第三、第九战区，结束对南昌的反攻行动。