1647年9、10两个月份的山东局势对清廷来说是噩梦般的。
先是盛名遍布整个北中国黄衣剧寇莫茗率马步炮军二万，并巨舰舟师无数，在登莱二府攻城略地，连破登州、胶州二镇镇军三万有奇。而后，缴获大量辎重的黄衣贼在花费一天时间渡过潍水后，二度攻占安丘，然后全军北上攻克了临朐县，离青州仅一步之遥。
率陆续收拢起来的四千八旗兵驻守青州城的勒克德浑玩起了静坐战争，他这四千骑马步兵打明军是一打一个准，但打黄衣贼损伤就比较大了，要是因为阻止黄衣贼攻城略地而损失了千儿八百的国族，那他勒克德浑的日子可不好过。山东已经损失了一千多国族男儿了，要是剩下的这几千人再有个差池，那他干脆别混了。因此，勒克德浑此时干脆装起了死，只是远远派军紧盯住黄衣贼的动向，然后继续催促各府县加紧置办粮草器械、各地援军加快速度汇集青州，然后再徐徐而进，逼黄衣贼决战。
不过想到这里勒克德浑就又有些郁闷，因为按照他的经验，黄衣贼在这种情况下肯定会退走，然后趁大清主力尽集于某处的时候乘船远走他方，然后上岸掳掠，着实让人头疼无比。不过这又有什么办法呢，黄衣贼来了难不成就当看不见任其驰骋？那样更是不妥。
不管勒克德浑如何苦恼，此时山东境内的局势可谓是风起云涌。黄衣贼这么一番闹腾后，原本因为清军重兵驻扎山东（计九万人，历史上山东并无这么多清军）而被压抑住的反清情绪在此时来了个大爆发。
原本历史上此时刚刚被清军剿灭的“高苑贼”谢迁此刻还活得活蹦乱跳的。此人原是明清高官韩源的家奴，韩源降清当奴才了，但他的家奴谢迁却不愿给异族当奴才，于是趁着清军被黄衣贼屡屡重创的良机，与一干老兄弟一起拉起了杆子，很快就攻克高苑县城，斩清廷委任的知县武振华；后又连克空虚的新城、长山二县，并卷走了长山县内的大量库银。
上个月的时候，他又率军攻克了地处济南与青州之间的淄川县，抓住了正在为清军筹措、转运粮草的大汉奸孙之獬。孙之獬死得比较凄惨，这位向多尔衮进言剃发易服的无耻之徒被谢迁用锥子插遍头皮，谓之“为汝种发！”。后其本人被缝上嘴巴后凌迟而死，全家男丁包括曾孙在内被一一斩杀，女眷被****至死，令人感叹不已。
闻知谢迁所部数千人已克淄川县，已经在临朐与清军对峙多日的莫茗大喜，立刻派人走山路携信与之联络，同时送去了三十领盔甲、一百把军刀作为礼物，并建议其不要与清军正面硬抗，一有不对就立刻撤走，保存有生力量要紧——历史上谢迁就是因为据守淄川县两个月后被清军挖地道埋火药炸塌城墙而失败的。
同时，他率领全军向前渡过石沟河逼近青州城后立寨，向清军邀战，以尽量让清军抽调不出兵力去剿灭谢迁所部。勒克德浑此时刚刚汇集了李率泰带来的一万五千余人，兵力不过两万出头，数量甚至还不如得到仆从军增援后的黄衣贼，因此他对莫茗的邀战书并未做正面回应。
清军当缩头乌龟，莫茗当然也不会在外和他干瞪眼。只见他将手头的一些军官、斥候都派了出去，四处联络各地的抗清武装。特别是他打出了大顺制将军、山东节度使的称号，准备吸引正纵横直、鲁、豫交界处的“榆园贼”中一些顺军余部联合作战。
榆园贼是此时一支以东昌府濮州范县榆园老寨为基地的松散农民武装联盟。范县的土地因年久失耕，大量榆钱落入土地生根发芽，变成了榆树林，张七、任七（任复性）、梁敏等人统率的十几支武装便以此为基地，先是抗明，后抗清，总之就是反对官府。他们利用这里复杂的地形，开展地道战、游击战，与清军已周旋数年。而因为清军在山东的首要敌人一直是黄衣贼，所以他们的日子过得比历史上还要滋润，经常出动大群马队劫掠清廷府县，同时也在濮州一带榆园、山间的险要地形处耕种“贼田”以长期坚持，让东昌府单薄的清军绿营无能为力。
随着东岸军队在登莱等地的连连大胜，山东西部、北部的清军开始向青州一带集结，这无疑给榆园军的行动创造了极大的便利。这些总数达到十多万二十万的农民武装虽然从战斗力上来看不堪一击，但在清军此时无暇他顾的情况下攻夺地方、扰乱清军后勤还是做得到的。
比如顺治四年，山东巡抚张儒秀就上奏：“窃照二东土寇，素称狡黠，出没山林，瓢忽无定……查职抚标兵马，原额三千，今止一半，守城护鞘外，所余无多。相去各镇又远，一闻州县告变，罄出扑剿，则省会空虚。各路调兵急难呼应，贼故破城掠邑，每肆狂逞。”
只可惜这帮榆园军成分复杂、组织结构松散，且很多人还是土寇作风，因此仅有曾被大顺收编过的丁明吾在思虑再三后率众万人经高唐州向东进入济南府，准备趁着清军大兵开往青州的时候在空虚的济南府大掠，以充实自己的实力。至于其他人，虽说他们多半都在郭升进入山东时被大顺收编过，但此一时彼一时也，这年头大顺也就半死不活地那样吊着了，莫大帅挂着的山东节度使的名头对他们来说就是个屁，也就丁明吾那个傻子会去策应黄衣贼。
此外，榆园军里的老资格任复性对东岸人的提议倒也颇为心动，因为东岸人已经直言不讳地向他说明白了，一直窝在东昌府一带小打小闹是没意思的，还不如出来赚一票大的。而且随着如今山东形势越来越危急，清廷必然会调动邻近的北直隶、河南的部队前来会剿——虽然这些省份的兵也不多了。到时候十万清军云集，消灭榆园军也不过是费点手脚罢了。
只不过任复性的意见并未得到其他人的重视，因此无奈之下他只能派出了依附自己的榆园军小头目杜冲率马队千人、步队四千余东进曹州一线，准备寻机与东岸人取得联络，顺便劫掠一番较为富庶的兖州府州县。
除了榆园军外，山东地面上还有被清山东监察御史朱朗镕称做“东省有名剧寇，动号万数贼众者”之类的地方农民武装“五十余营”，此外还有“招聚数百，各雄峙一方者，不知凡几矣”。可以说，明末清初的山东，绝对是全中国十三省中地方土匪、农民武装最多，反抗官府最激烈的省份。这些地方抗清武装，对东岸人来说可都是潜在的合作者啊，即便不能让其前来投靠，那么也要尽量维持一个良好的关系，以便以后可以联合作战。
10月1日，在和清军对峙了十来天后，就在莫茗派出的军夫队在四周乡野扫荡粮食归来没多久时，青州城内的清军终于动了。不过他们并不是出动去和东岸人决战，而是派出了一支约数千人的部队向西前往淄川，准备攻克这座卡在清军粮道上的钉子。
他们这么做不是没有原因的，因为这些天占据了淄川县的谢迁部四千多人开始频频袭击从济南府前往青州的清军运粮队，而清军因为兵力紧缺（济南都只有三千多人）无法派出大军护送，故大量辎重粮食被夺，损失不小。此外，莫茗在一个星期前就秘密派了翟从谔部两千五百人并一千五百降兵轻装西进，走山路前往淄川，相信这个时候也早就到了，说不定袭击清军运粮队的事情也有他们的份呢。
这支清军部队的出动仿佛就是一个信号，原本玩静坐战争的双方数万人马立刻高速运转了起来。10月1日当天，莫大帅下令全军出动，进攻青州府城益都县。益都县内此时有八旗兵四千、滨州镇一万二千（董学礼部三千人已西进淄川）、济南和青州两府地方杂牌部队（乡勇、盐丁、税丁、捕快）四五千人，总计不过两万出头。
而作为他们的对手黄衣贼，此时则拥有陆军正规军、八旗新军、挺身队、雇佣军等主力部队一万七千人（含军夫）；此外还有仆从军秦尚行部三千余人（含最近收编的降军）、陈之龙部五千多人，总兵力超过两万六千人，且步、骑、炮、辎兵种齐全。粮食虽略有不足，但再坚持个半个多月不成问题，实在不行还可以宰杀牲畜，说不定粮道被骚扰的清军还先耗不过东岸人呢。
10月3日，在列阵击退了清军马队的一次试探性攻击后，东岸大军花费两天时间后终于扎营完毕，然后炮兵部队的12磅火炮立刻朝在这几年间已被多次易手的益都县城展开了猛烈炮击。