7月3日夜，统一指挥襄樊战役的桐柏军区司今员王宏坤召集了几路大军旅以上干部参加的作战会议。对夺取襄阳的作战部署作了认真的研究，会议决定：7月15日黄昏发起总攻，同时向东西南北四方城门进行攻击。2野6纵担任主攻，方向是西门；陕南12旅进攻北门；桐柏28旅进攻东门；江汉12旅进攻南门；桐柏39旅派出两个团插到襄阳、枣阳边界的七方岗，准备伏击顾襄花公路前来的敌援军。
襄阳城东、北、西北环水，北与樊城隔水相望，城南和西南有风凰山、羊祜山等高地，以汉水为屏障，可以瞰制全城，控制城南和城西的道路。靠城墙有深丈余、宽3至4丈的外壕2至3道，地形险要，易守难攻，素有“铁打的襄阳”之称。城外密布铁丝网和鹿砦，城垣及南面大山，均构筑坚固的地堡、碉楼。城垣四周许多道路上、死角处，开阔地遍布地雷。敌军防御部署如下：以104旅之15团（附14团1个营）守备襄阳城南、城西的羊祜山、真武山、琵琶山、虎头山、凤凰山、文笔峰和双脊梁子、铁帽山等高地；以14团（欠一个营）守备襄阳城垣，以13???l营（欠一连）担任阊门至文笔峰间河防并在东津湾派出前哨部队，主力集结东门外机动，以163旅488团（欠第3营）守备万山、大山头阵地（7日后撤至凤凰山防守）164旅一个营守备襄阳老龙堤。构成能相互支援的坚固防御体系，企图凭坚固守待援。为了不让康泽过早地摸清解放军作战意图和防止敌机骚扰，解放军各部按预定计划，于4日、5日夜晚沿汉水两岸隐蔽向襄樊靠拢。
5日，前线指挥部发布第二阶段襄樊作战命令。命令规定“襄阳集团（6纵、张廷发（桐柏军区3分区司令员）部、刘金轩（陕南军区司令员）部）由近山统一指挥”，桐柏28旅和1分区88团及襄阳独立团负责攻击樊城。
6纵首长根据上述命令和敌人布防情况，判断敌人在我强大攻势之下，可能沿汉水南逃。为此首先包围襄阳，断其水陆逃路，攻占城南诸山，而后依山攻城。以桐柏三分区部队主力向石匠山、铁帽山、文笔峰退进，一部伸至汉水西岸，构筑工事，防敌南逃；陕南十二旅向尖山、虎头山、风凰山稳步推进；十七旅向西关逼进，十六旅为二梯队，在十七旅后跟进。同时，鉴于应城地区之敌整编第七师一七二旅有西进模样，可能经钟样来援，遂以十八旅出南漳、宜城淮备打援。如敌人全旅来摄，则集中主力先打援，后攻城。
6日，各部按预定计划完成了对襄阳的合围。同时，第18旅袭占南漳，进至宜城地区后，敌尚无援迹象，决心对襄阳守敌发起攻击。第17旅和陕南第12旅各一部攻虎头山，桐柏三分区部队攻铁帽山，指挥员们身先士卒，战士们奋不顾身，在没有远射程大饱和重武器的条件下，一次又一次英勇强攻，力图夺下高山，消灭敌人的火力，以便我军接近城垣攻城。但是，敌人依托有利地形、炮火猛烈，工事坚固，我伤亡百余人，山头没有拿下来。攻击未成。
桐柏军区二十八旅从东、北、西三面扫荡樊城外围据点.5绥靖区司令、大特务头子康泽率整编85师23旅精壮人马守备。实实各旅又留下了一个团在大别山坚持斗争，全纵只有6个团，重武器也不多。这次攻城兵力加上桐柏军区及陕南军区12旅等部，和守敌兵力大体相等。襄阳之所以称之为“铁襄阳”，是因为它特殊的地理位置。城北、城东紧临汉水，形成天然屏障；城南和西南群山耸立，有凤凰山、羊山等高地，地形险要，可控制城南和城西的道路。襄阳城四周筑有高3丈、宽2丈的石头城墙，城墙外有深丈余，宽三至四丈的外壕。襄阳城依山傍水，地势险要，易守难攻，说它是铁打的襄阳实不为过。而康泽经过长时间准备，在城壕外密布铁丝网，在城垣及南面大山上构筑了坚固的地堡、碉楼，城垣四周遍布地雷，在国民党守军眼里，襄阳简直就是固若金汤。因此，6纵退下来后，有人说：城南高地打不下，襄阳恐怕没希望了。康泽也大叫着：“王疯子要取襄阳，除非关云长再世！”一时之间，王近山压力颇大。
王近山司令员对这一情况颇为发愁。打襄阳，是六纵再三请战，才要来的任务，我军刚出大别山，装备较差，而且每个旅留下一个团在大别山坚持斗争，兵力相对削弱。敌人方面则有许多优势：兵力和我军基本相当，武器装备好，弹药充足，城坚池宽，防御设施已成体系，而且是以逸待劳。要攻下襄阳，肯定是一场“啃硬骨头”的恶仗，这是有思想准备的，但没想到攻大山带来的新困难。怎么办？
整整一个上午，王司令员把自己关在纵队指挥所里，倒骑木椅，凝眸地图，苦思对策。面对当前敌情，硬拼肯定失败，必须运用智慧才能战胜敌人！他细致分析了各种因素。据情报得知，康泽被围后，襄阳守军现在相当孤立，敌人的主力部队远在鄂南、豫东。蒋介石给他的指令是：“依山固守，耗其兵力，争取时间，等待援兵。”康泽正是按此方针，在与我军拼消耗，磨时间，如果我们再攻大山，正好使敌人发挥了他的有利条件，给我军造成损耗，想攻下襄阳就成了问题。从历史上看，由于襄阳的地形特征，打襄阳都是先攻取大山然后攻城。这是由襄阳的地理特征所决定的，目前我们也是按此章法在打！国民党防守襄阳也是依托大山的阵地和工事。我们是唯物主义者，一切都应从具体实际出发，为什么一定要按老章程办事？人是可以创造历史的！如果我军撇开大山，国民党就会失去优势，局面就会改观！想到这，王近山的思路豁然开朗。他决定打破惯例，反常用兵，撇开大山，从山下走廊直捣西门，攻破襄阳！
王司令员的思路豁然转变，立即询问贺光华：“敌人有无远射程炮？”
贺光华说：“没有。”
他又问：“大山上的火力能否直接威胁西面走廊？”
贺光华说：“山上的距离太远，打不到，只有山脚琵琶山、真武山两处火力可以控制西进通道。”
了解到这一关键问题后，王司令员顿时下了决心：“我们用刘司令员‘猛虎掏心’的战法，攻下琵琶山、真武山、直捣西门！”并精辟地指出：“西南大山敌人，依托工事时是强的，但我们攻击琵琶山、真武山时，他们是不敢下山助战的，即使下来，脱离了阵地，失去工事庇护，也只有被消灭的份了！这样，优势和主动权就转到我们手上了。”
贺光华听了王近山的分析，心服口服，愉快地表示赞同。
“撇山攻城，主攻西门”的方案一定，王近山立即报告野战军指挥部刘陈邓首长。
刘伯承一见就笑逐颜开，“襄阳已是我掌中之物了！这个王近山，真机灵！”
复电很快传来：“完全同意作战方案，睢杞已告大捷，白崇禧主力被钳制在周家口一线；对南阳王凌云，已派二纵队前往监视和阻击。十天内敌援兵保证到不了襄阳，后顾之忧可完全解除，望安排计划加紧攻击。”
首长的指示和全面部署，使王近山司令员大受鼓舞，可是只有十天时间必须解决战役，是相当紧迫啊！
但是，退兵以后，他就认为跟敌人死打硬拼不行，必须斗智斗法。
7月7日，王近山带领各攻城部队指挥员亲自观察了地形。
襄阳，战略位置非常重要，自古为兵家必争之地。争夺中原，必取襄阳。《史记》记载：“襄阳，上流门户，北通汝洛，西带秦蜀，南遮湖广，东瞰吴越。欲退守江左，则襄阳不如建邺（今南京）；欲图中原，则建邺不如襄阳。如御强寇，则襄阳、建邺，左右臂也。”
古代许多军事名将的故事都发生在襄阳。三国时，孙权的父亲孙坚，就被射死在岘山脚下。刘备跃马檀溪得以脱身，檀溪，就在真武山前。关羽水淹七军，活捉庞德，也在襄阳城外。宋朝时，岳飞击败金兵于襄阳，至今，城西诸葛武侯祠内，还留有岳飞手书的《出师表》。明末，李闯王率起义军攻克襄阳，在此建立政权，称新顺王……正因为襄阳历来是争战之地，古人重视它的战略位置。所以城池的建筑，也是从军事上着眼，选在汉水由西向南转弯河套处，使城北、城东紧临汉水，利用河流构成天然防御；城南背倚丛山，高处五百余公尺，群峰耸立，向西逶迤二十余里；西面则为一狭长走廊，也在南面大山扼控之下；北面与樊城隔江相望，当时虽然没有架通桥梁，但渡船往来也起到呼应支援作用。四周还筑有高三丈宽两丈的石头城墙。除北有汉水外，东、西、南三面尚有宽两丈余、深一丈多的护城壕维护。如此坚城，傍山依水，形势险要，易守难攻，古称“铁打的襄阳”，实不为过。
王近山司令员带领各旅团指挥员，在城西五公里处的万山上，首先看到的就是这样一番自然景象。
再用望远镜细看，城墙上还修筑有碉楼地堡，枪眼密布。南面大山上工事层层，组成交叉火网，交通沟、铁丝网，依山势纵横起伏。据侦察员报告，遍山都埋有地雷。
大家边看边议论，感到襄阳确实难攻。北面、东面有宽阔的汉水包围，南面有大山屏障，西面虽有一宽阔走廊，但却在南山火力控制之下，而且西关外有不少建筑物、民房，均为敌人扼守，层层布防，要想接近城关很不容易，由此攻城就更难了。
王司令员看得很仔细，大家的议论他当然也都听见了，但他却不讲话，只是不时向纵队参谋处长贺光华询问一些情况。看地形的时间竟长达两小时之久。最后，他叫大家考虑作战方案，明天开旅以上干部会。
8日，6纵召开了旅以上干部作战会议。首先由参谋处长贺光华同志介绍了有关情况。尔后王近山同志根据刘伯承司令员“扬长避短，集中力量打击敌人要害”的思想，对敌我情况进行了全面的分析。他指出：敌人的一大弱点是指挥官康泽不懂军事，仗着蒋介石的信任飞扬跋扈；副司令官郭勋祺虽指挥经验丰富，但处于寄人篱下的地步（郭为川军将领）；敌人补充新兵较多，斗志不高，凭借高山固守，占地形险要之利。我军斗志昂扬、攻击精神旺盛，但经过大别山区一年的艰苦斗争，部队减员较多，装备受到很大削弱。在这次战役中兵力只占相对优势，且火力不强，仅有4门山炮，其中有一门还是坏的。敌人企图凭借外围高地消耗我军，拖延时问，固守待援。如果按照历来攻城必先夺山的战法，势必扬敌之长，露我之短。为了避免与敌胶着于外围而争取主动，必须探寻新的攻城途径。鉴于城西南高地与汉水之间有一条狭长的走廊，直逼西门。虎头山、羊枯山主峰敌火力不能直接封锁这条通道；守山之敌战斗力不强，必然不敢倾巢下山反扑；守城之敌缺乏重火器，也不能以强大火力控制这条通道。据此，我若将攻城重点放在西面，即可避开设防坚固的城南高地，直接击中敌人的要害，变不利为有利。彻底粉碎蒋介石要康泽“依山固守、耗其兵力、争取时间、等待援兵”的企图。在充分发扬军事民主大讨论后，王近山司令员断然决定改变历史上攻襄阳必先夺山的老法，采取“刀劈三关”、“猛虎掏心”的战术，避开城南诸山外围阵地，首先攻克琵琶山、真武山、铁佛寺三关，打开城西走廊，尔后集中主力从西门实施主要突击。王近山司令员一改历代兵家之常例，不依山攻城，而是打开通道，直取城关，可见其足智多谋、决心果断、判断准确指挥高明。指挥部经过反复研究，取得了一致意见，并上报中原野战军司令部。中野首长当即批淮了弃山攻城的作战方案，并严令部队要英勇顽强，“不许顾虑伤亡，不许讲价钱，以求彻底胜利”。
纵队决定：以17旅主力夺取琵琶山、真武山，打开城西走廊；陕南12旅和三分区部队继续对南山实施牵制性攻击，因宜城方向无援敌征候，遂将18旅调至城南钱家营地区为总预备队。
新的作战计划确定后，各级均召开了作战会议，逐级明确了任务。
7月9日，王近山司令员召集纵队营以上干部开会，作了战斗动员。他结合地图，用生动的语言详细讲解了此次襄阳攻坚的意义、任务、打法。并宣布：为了打好这次战斗，还要展开立功运动。经党委研究决定，在攻打襄阳作战中，允许立三个特功。即登城第一名记特功、缴获4门化学迫击炮者记特功、活捉康泽者记特功。与会的各级干部听得很认真，大家信心倍增，情绪也很活跃，劲鼓得足足的，谁不想在解放襄阳的战斗中再立新功啊。王近山司令员的讲话精神向部队传达后，广大指战员斗志高昂，献计献策，请战书、决心书像雪片一样飞向纵队指挥所；各旅之间开展了火热的杀敌立功竞赛活动，一致提出：坚决攻下襄阳活捉持务头子康泽，为人民立功。担负“刀劈三关”主攻任务的17旅旅长李德生同志和各团领导更是昼夜进行现地侦察，研究制定作战方案，组织检查攻击准备等工作，决心劈开三关，打开通道，为全歼襄阳守敌、活捉康泽创造条件.桐柏军区二十八旅7月9日上午9时，抵进距樊城100米左右建立阵地，并击垮守军的数次反扑，逐次向城内猛攻。
13时，樊城守军仓惶向襄阳撤退。二十八旅乘势发起猛烈攻击，16时占领樊城。