汉军攻克安邑后，韩淮楚并没有被目前的胜利冲昏头脑，而是意识到汉军的处境还十分艰难，如履薄冰。
渡过黄河攻克安邑并不是大战的终结，仅仅只是开始。
那魏都平阳虽然兵力薄弱，但城高壕深并不是那么容易攻取。而魏军主帅柏直知道安邑被夺，一定疯狂地反扑。还有那驻扎在武遂的魏将孙遫也会发来援兵救那魏豹。汉军处于三面夹攻之中，只要处置不当就会全军覆没。
而如今汉军只有灌婴的三千骑兵加上还在半路上的靳歙的一万步卒。既要迅速攻下平阳擒贼擒王，又要把安邑守牢，不让夺获的军械钱粮又落到魏军手中。
在韩淮楚眼中，魏军的战斗力确实不怎么样。但狗急了也要跳墙，如今平阳已成孤城，焉知魏国将士为了救援他们的君王，不会在战场上爆发惊人的斗志？硬碰硬与魏国大军决战，绝不可取。
安邑城署内，韩淮楚当机立断做出三道决定：
派遣一快使秘密赶往河内，让驻扎在河内河东边境的利苍率军猛攻魏军工事，务要将孙遫一部拖住，动弹不得。
令那靳歙不必进驻安邑，直接去往安邑南面石门山布下疑阵阻挡柏直大军。
他只留下些许军马守城，自提骑兵主力长驱直入，直扑魏都平阳。
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魏都平阳，一片惊惶。
西魏王宫，那魏豹正对着跪在地上的爱妃薄姬厉声咆哮：
“说你能生天子，如今汉军已兵临城下，寡人就要城破被俘，被那刘季砍头，还做什么皇帝。你这贱人，寡人为你所害也！”
做老大的要是被贱人所害，在老大被害之前，那贱人会落得怎样下场？魏豹下一句话不用出口，也能想象得到。
那美人薄姬大气也不敢出，伏地啼哭道：“臣妾也未说过会生天子，是那妖道许负一人之言。万乞大王看在夫妻一场，饶臣妾一命。”
魏豹铁青着脸正要喝一声“拖下去”，有平阳城守张乐道：“大王息怒。臣保荐一人，可以抵挡韩信那厮。只要守住平阳不失，待大将军援军赶至，里外夹击，汉军必败，那韩信将死无葬身之地。”
那魏豹闻言，问道：“爱卿要保荐哪位英雄？”张乐答道：“故大将军周叔正在府中养病。大王何不去探视，请周将军出山。”
纵横家高弟就让纵横家高弟来对付。那周叔与韩信出自同门，想必他能有办法守住城池。只要收拾掉那韩信，魏豹那皇帝美梦还可以继续做下去。
魏豹闻言一喜，问道：“若请周叔守城，爱卿如何处之？”张乐道：“周将军乃军中老帅，威望何人能及。为臣情愿让出城守之职。”魏豹遂道：“速摆车仗，寡人这便去周府。”
能生下天子的美人当然不能处死，还指望他怀上寡人的龙种呢。那薄姬只是暂时打入冷宫。
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却说那魏豹来到周叔府中，那周叔正在卧床养病。
原来周叔戎马生涯是累得闲不得。罢官之后清闲下来，这一闲就生出病来——腰椎盘突出。痛得是能吃不能走，能睡不能站。魏豹到时，其妻正在为他敷药。听到大王到府，连滚带爬从榻上起来，佝偻着要就要参拜。
那魏豹一见周叔如此模样，顿时心中凉了半截。心想这么一个废物，如何去带兵打仗对付那韩信？他还是假惺惺抚慰几句，说什么爱卿多年为国操劳才落得如此疾病，且宽心养病，待到病好再请周叔出仕云云。汉军兵临城下之事却只字未提。
正在说话，忽有周叔一门客急急闯入，说汉国大将军韩信正领精骑向平阳杀来。
周叔一听大惊，问那魏豹城中可有防备。魏豹说道：“城中只有五千老弱病残也。虽然有备，恐难当汉军精锐。”
周叔挣扎着站起，说道：“罪臣不才，愿为大王守住国都。”魏豹看了他一眼，问道：“将军如此模样，寻常精壮尚不能胜，如何为国效力？”周叔道：“为将帅者上阵不用亲为，只须策略得当。国人闻汉军骤至，定然惊惶不肯用命。若罪臣病重之身尚且披坚持锐捐此残躯，城中百姓见之必来从之。惟有发动全城军民，才能保平阳不失大王无恙也。”
魏豹连声称颂，骂道：“柏直无能之徒，让汉军偷渡黄河至有今日之难。悔不该罢却爱卿大将军之位。待退却汉军，寡人将复爱卿原职。”
于是周叔披上战甲。魏豹亲自搀扶他上车，来到城头。
一见老帅如此披肝沥胆忠心为国，城中军民无不感动掉泪。在周叔感召下，便有数千百姓自发来到城头，助魏军守城。
也是那魏国兵力枯竭，能招募参军的丁壮早就在军中，来的百姓之中大多是老头小孩。只见那城墙之上，黄发垂髫，白发老耄，望去是一片悲慨。
再说韩淮楚率领汉骑风尘仆仆来到平阳城外，只见城墙上人头涌动，立起“周”字大旗。一将站在城楼，正是他师兄周叔。
韩淮楚好生奇怪，把跨下战神宝驹一勒，提气高声问道：“师兄既已免官，何以在此？”
周叔长笑道：“知师弟前来，敢不奉陪。”
韩淮楚倒吸一口凉气，传下号令，命部曲退后三十里下寨。
灌婴问道：“我军既已至此，为何不攻反退。”韩淮楚解释道：“本帅见城上布置章法严密，有周叔在此，若要强攻定然受挫，徒损兵折将。不如另想他法。”
攻城就攻城，还有什么办法可想。看城头上那些老的老，小的小，病的病，残的残，只要汉军的铁蹄能踏入城内半步，这平阳城就是汉军的天下。
只可惜那半步难越，汉军此来并未带攻城战械，只想到砍伐大木撞开城门。周叔依仗坚厚的城墙守城，韩淮楚也不敢造次。
城头上见汉军退尽，魏豹喜对周叔道：“那韩信亦畏将军威名乎？有爱卿在此，寡人不复忧也。”周叔道：“吾师弟生性狡诈，从不力拼。见强攻不成，必来智取。大王不可掉以轻心。”于是嘱令城中军马日夜在城头值守。自个端来一椅，坐在城楼临阵指挥，不眠不休，不敢稍有懈怠。
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被周叔说中，那狡诈的韩师弟果然要来智取平阳。
且说汉军立下营寨，韩淮楚命士卒赴山间大张旗鼓砍伐大木，作出要强攻平阳的架势。却令灌婴在附近集甸秘密采购绸绢，广伐竹木。
那灌婴便问：“如今平阳难下，我军四面受敌身处险地，大将军要这些杂物作甚？”韩淮楚微微一笑，说道：“只为造风筝耳。”
原来那平阳一带地貌复杂，山地、丘陵、盆地错杂呈一个巨大的“凹”字型，那平阳就处在“凹”字的底部。此时朔风凌烈，风势强劲。韩淮楚便想从平阳南面高山绑缚风筝滑翔而下，突入城池。
那本著名的武侠巨著韩淮楚也曾拜读过，大侠郭靖用革伞神兵天降攻下花刺子模。革伞能攻城，他这个风筝之祖自个创出的风筝为什么不能？它山之玉可以攻石，后人想出的办法未尝不能拿到今天来用。
要想空降兵坠入平阳，那风筝必须造得很大。造风筝的材料必须准备充足。
飞临到城上时，魏军必然醒悟，一定会放箭射杀，将士们还要冒着那漫天箭雨，实在是险象环生。为了减少伤亡，韩淮楚设计了一套木蛹。
这木蛹就是按人体大小造出的一套挡箭盔甲，全身装在木蛹之中只露出眼睛与双手，却又装卸灵活，一拉横栓木蛹就全部散架，便于将士们在降落城头时能及时出手与那魏军厮杀。
到了城上必然是以多打少的局面，还要抢到那悬放吊桥的轱辘边砍断绳索放下吊桥，可以想象战斗会如何激烈，不是武艺高强的好手不能听用。韩淮楚决定挑选一百名军中高手，这一战由他自己亲自担纲。
吊桥放下后，埋伏在城外的汉军会一鼓作气冒着魏军的滚木礌石箭雨，用巨木撞开平阳的城门。已攻上城头的勇士，又将投入到与保卫城门的魏军血拼之中，用生命掩护战友敲开城门——
这里还有个风向的问题。若是风向不向着平阳方向吹，而是把空降兵吹到城外甚至是背道而驰，韩淮楚一番设计就是白费劲。精通审查天时的韩淮楚早就算到，明日将刮起东南风，风向从南面高山直指平阳。
那灌婴还不知道风筝是什么东东，听了韩淮楚一番解释，笑眯眯领命而去。
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会天阴暗，漫天彤云密布，黑云压城。已是子夜时分，平阳城头依然是火把齐明照如白昼。那魏军主将周叔依然坐在城头坚守，城上魏军与助守的百姓轮番换岗防备着汉军的突袭。
一团乌云突然出现在视野之中。因距离远的缘故，乍眼看去与那寻常的云朵别无二致。看到那团乌云的魏军也未引起怀疑。
那乌云渐渐飘近，一百丈，五十丈，终于能辨别清楚。
“将军，你看这是什么？”观察到异样的魏军急急禀报给周叔。
周叔抬头一看，大吃一惊。
一群手提大刀的战士身上被木枷包裹只露出双眼，驾着那不知是什么东东的乌色飞行物飘临到平阳城头。大风吹拂下，越飞越快，犹如天兵天将临凡，场面蔚为壮观。
这些不是来突袭城池的汉军又会是什么人？
早知道这狡诈的师弟会智取平阳，只是从斥候那里得来的情报汉军并没有什么特别的招数，只不过在山间砍伐大木。那周叔一日来忧心忡忡，就像即将上考场的考生，明知道会遇到难题，却不知如何去准备备考资料。
今夜他终于大开眼界，韩师弟给他下的这道难题竟是空降奇兵。饶是那周叔从鬼谷道场学得一身兵法，这种攻城的手段他还是从未见过，压根就意想不到。
大开眼界只能长点见识，亡羊补牢才是当务之急。周叔当机立断下令：“射箭！”
滚木，礌石只能对付城下，只有用利箭才能挡住汉军的空降奇兵。
可惜为时已晚，五十丈早已进入射程。只听“哚哚”之声，魏军的漫天箭雨射在汉军勇士身披的木蛹上，除了百步穿杨的神射手能射中手与眼，其他丝毫没有杀伤力。但百步穿杨的神射手，那尽是老弱病残的平阳城内能有几名？
转瞬之间汉军的一百勇士已到城头。就听哗啦哗啦，汉军纷纷拉开横栓卸掉束缚跳到城上，脚一着地，立马就拿起武器与围攻上来的魏军展开肉搏。其中一人威风八面挡之披靡，赫然便是那汉军主帅韩淮楚！
汉军为这一战，挑选的都是以一当十，当百之辈，城上那些老弱小幼如何能挡？只见刀光剑影，城头上展开了一场你死我活的激战。魏国军民为保卫城池不惜抛洒热血，汉军志士为夺下敌都哪怕马革裹尸。
那魏国军民开始还能撑得一下，随着汉军空降兵陆续降落城头聚集一起，形成一个突击团体，眼看就抵挡不住。一具具尸首从垛口坠下，死的尽是魏人。火光照耀下，汉军越战越勇，渐渐逼近那悬放吊桥的轱辘。
此时形势十分明朗，汉军要放吊桥！只要放下吊桥，那宽阔的护城河就成了汉军精骑的一马通途。
一将持枪急急从远处杀来，正是那魏将张乐。在这平阳城中，也就是他最能打。却见他刚刚扑到韩淮楚身边，被韩淮楚一声大喝，抡刀一劈来了个腰斩，偌大个身躯断为两截。
那轱辘就在眼前，韩淮楚毫不迟疑带领麾下勇士杀出一条血路，直冲过去。
“韩师弟，今日若要砍此绳索，就从周某的尸体上踏过去吧。”轱辘边佝偻着身的周叔，提剑死死护住那绳索。
此刻的周叔，情知城破在即，一副大义凛然慷慨赴死的模样。
“师兄，你这又是何苦？魏国气数已尽，凭师兄本事何不归顺我汉军，尚不失封侯之数。”韩淮楚手提大刀，仍在苦口婆心劝说。
周叔仰天长笑一声：“师兄我世代皆是魏人，被魏王临危授命守卫城池，只有战死，岂有投降之说？要杀便杀，毋庸多言。”
“罢了，罢了，就让师弟来成全师兄忠义之名。”韩淮楚虎目含泪，闭上双眼举起大刀，一刀砍下！
他此刻的心瞬时飞回到鬼谷学艺之时。
这周叔生性愚笨，读那兵法书常不达其意。他也不计较师兄身份，时常虚心向自己请教。那时一众师兄弟济济一堂，每日欢声笑语共研兵法，同门情深是何等快活。
而今众兄弟各奔东西，周叔辅佐魏豹，李左车陈余去了赵国，钟离昧事身西楚，可说各为其主。战场遭遇，事在难免。就为了一个各为其主，师兄弟间就要以死相拼。
今日死一个周叔，未来又是哪位师兄会倒在自己屠刀之下？韩淮楚抡刀之时，脑中一片空空荡荡。
血光迸处，溅得韩淮楚一身淋漓。
就听“轰”的一声，身后一汉将砍断绳索，吊桥重重砸在护城河上。