却说秦国平虏大将军章邯，在戏下大败张楚。又有武成侯王离，率师夺回函谷关，捷报传至咸阳，朝野上下均弹冠相庆。
奸相赵高为抚众意，奏请秦二世胡亥，加封章邯为泾阳侯，嘉奖三军。
章邯受封后，往西叩谢皇恩，又上表请战，欲要领军出关，尽剿各路反贼。
秦二世闻奏大喜，彰其忠勇，令其尽举关中甲士，与王离一同东出函谷，剿灭天下乱党。
章邯即率军东进，与王离会师函谷关内，各领本部人马杀出城来。两军人数，共计四十余万，一路旌旗蔽野，扬尘遮天，直取张楚右将军周文据守之处曹阳关。
而老帅周文，自退守关外，重整残兵，也会齐数万之众，但与挥军入关时相比，已不可同日而语。周文每念戏下之败，便忿而吐血。想要兴兵雪耻，已知不能。尚不知能否保住这曹阳关不失。每日坐等援兵，偏偏那陈王的援兵却迟迟不至。
就有斥候来报，章邯王离已率大军杀奔而来。周文闻报，更添忧虑。便整备守城器具，广集粮秣，准备坚守不出。
这一日，忽城下有一队人马叩关叫门。周文登城楼一望，原来是旧将公孙玄。
那公孙玄在戏下战败之后，便即走失，不见影踪。此时带了百名残兵，均衣不蔽体，神情甚为狼狈，来到关下。
公孙玄禀报道：“末将在戏下战败后，与大军失散，只好入草为寇。后闻右将军在此，特地赶来重投将军麾下。”周文闻之甚喜，遂开关延入。
次日，有一秦将先抵城下，前来搦战。周文问道：“来者可是敌先锋英布？”报曰不是，乃是秦国副先锋张灵。周文怒道：“竖子也敢前来搦战！真是虎落平阳遭犬欺！”
周文独畏英布，听见来的是一无名之辈，便欲出城杀他一阵，刹刹秦军锐气，也好报报戏下战败之仇。于是点齐二万人马，绰了金枪，杀出城外。
二军对圆，周文厉声喝道：“何方小辈，也敢前来挑战！”
张灵驰马上前，讥讽道：“老匹夫，戏下之战被你侥幸逃脱，败军之将，也敢言勇？”
周文大怒，提起手中金枪，错马便刺。
二人这一交手，高下立判。别看周文年迈，却老当益壮堪比黄忠。一杆金枪舞得赫赫生风，无任何破绽，不愧为曾统领数十万大军的名帅。
战不十合，张灵不敌，返身便逃。周文一声令下，率领两万部属，掩杀而去。
周文在战场好久没有这么痛快了，这一追杀，似乎又回到了当初战无不胜攻无不克之景，直追出十里。
周文身旁随从道：“将军休要再追，恐中敌军诱敌之计。”周文闻言，细看张灵一部，虽败却极有章法，看上去丢盔卸甲狼狈逃窜，可丝毫不乱，大旗指哪便跟到哪。周文心道，“果然是诱敌之计！幸好老夫识出未曾追远。”急传令鸣金收兵。
回到曹阳城下，周文唤道：“快打开城门！”
蓦地只听城上一阵大喝：“休走了老匹夫周文！”猛听一阵梆子作响，一排利箭如雨点般坠下。周文猝不及防，右臂中了一箭。张楚兵将，更是嗷嗷直叫，死伤无数。
再看城头，哪里还是自己人？满处尽是玄色大旗，站满玄衣玄甲的秦国兵将。一员小将立在城楼，头戴亮银盔，身穿鱼鳞宝甲，身材瘦小，脸上赫然烙了一道印记，正是在戏下之战斩杀张楚五十余员大将，周文兵闻之便心悸胆裂的煞星黥面英布。而昨日归来的部将公孙玄，便站在他身旁。
“原来是公孙玄出卖了自己！这厮已投降秦人。”周文心中恍然。
※※※
原来那公孙玄在戏下一役被俘，贪生怕死投降了章邯。
前日武成侯王离与章邯商议攻城之策，王离道：“周文久经战事，深通兵法。此番有备，恐不似前番取函谷关那么能轻易得手。不如以降卒纵归贼营，许以重赏，约为内应，再以诱敌之计，引周文离城，如此这般——曹阳可破，周文可擒。”章邯闻之赞道：“王将军果然是将门之后，智勇双全，实乃当世名将也。”遂纳王离之计。
待到周文追赶张灵之后，埋伏在城下的英布忽然现身，率一万秦军猛攻曹阳。公孙玄突然发难，杀死守门兵将，打开城门。英布一马当先，冲入城来。
那张楚兵早视英布为凶神恶煞，避之唯恐不及，纷纷逃窜。有那么几个不怕死的上前阻拦，便成了妙虚宫宫主英布剑下之鬼。英布轻轻松松，拿下了曹阳关。
※※※
周文见关隘被夺，无心恋战，绕城而走，直投渑池而去。
那渑池有周文部将把守，只有守军三千。周文刚刚坐定，即有秦使到来，投章邯之书。其意不外乎是什么识时务者为俊杰，叫周文弃暗投明，归附秦廷。周文阅毕，怒而毁之，厉声道：“暴秦无道，早晚必亡。吾受陈王知遇之恩，无以为报。虽兵败身捐，怎肯降贼！”令斩来使，以立军威。
章邯闻报勃然大怒，举大军将渑池团团围定，率军日夜猛攻。周文不顾臂上箭伤，在城头领军戮力坚守，只盼能等到陈胜援军到来，解救渑池。
周文年过花甲，以垂老之躯，每日在城楼巡视，困则席地而眠，终日不回府邸。如此坚守了十日，章邯竟拿渑池不下。
武成侯王离又献策道：“那周文兵卒散尽，已是穷途末路，将军逼他太紧，他必拼死相斗。不如网开一面，任其逃走，于半路劫杀，必有斩获。”章邯称善，便撤去北门围困，只留东，西，南三门。
周文接连坚守渑池十日，里无粮草，外无救兵，兵力疲惫不堪，看看难以固守。士兵多有怨言，人心浮动，便萌生弃城之念，欲返回陈城整兵卷土重来。有探子来报，北城围兵俱已撤去。
那北城城外皆是山间小路，虽不达陈城，却直通荥阳。周文与部将商议，弃城去投假王吴广。
当夜，周文尽起城中守军，突出北门，直奔荥阳而去。
少不得章邯派兵伏击，一路劫杀，张楚军死伤惨重。周文戮力杀出重围，到黄河边上，手下不足百人相随。而秦军仍穷追不舍。望着黄河滚滚波涛，周文无处可逃。周文望空兴叹：“难道天要亡我周文？”
忽有一小舟缓缓划来，却是黄河边上一老渔夫。渔夫唤道：“周将军请速上船，我送将军过河。”周文望那小舟只载得数人，犹豫道：“我过了河，手下这帮人怎么办？”
部将皆道：“将军乃国中鼎柱，若能生还，当可整兵重来为我等报仇。休要管我们，自去便是。”
于是周文带了五人，洒泪登船，往对岸划去。船到河中，只见秦兵铺天盖地而来。岸上余下众人皆不受降，奋勇战死。望得老将泪眼婆娑，悸痛不已。
周文到了对岸，谢别渔夫，迳奔荥阳而去。
到了荥阳，得知假王吴广并不在城，正在河东前线与赵公子歇、李左车相持。守城之将一面将周文好生安置，一面派快马通知假王。
不几日，有快使回城，曰假王听说周将军到来甚喜，请将军去前线助阵。周文即随使者来到河东前线吴广大营。
吴广一见周文，隆重接待，说道：“将军乃我张楚国中柱石，能安然生还，乃我国之大幸。你来得正好，可统领我部战那赵歇。”
周文惭愧道：“败军之将，怎好言统领二字？能苟活于世已是万幸。周文只愿在吴王帐下做个参谋，助吴王一臂之力。”
吴广执意道：“将军一身韬略，有勇有谋，做个参谋岂不委屈。元帅之职，非将军莫属。”
周文心道，“人说吴广礼贤下士，待人极诚。今日一见，果然名不虚传。”犹豫道：“谢吴王好意，只是统军元帅，须陈王亲绶，周文不敢妄领重职。”
吴广想了想，说道：“将军且留在军营参与军机。待我上道奏疏，保荐将军。”
于是吴广派使去往陈城。
周文便在吴广军中，每日操练阵法运筹军机。虽未受帅职，却与元帅无异。他在张楚声望颇高，众人皆服他调遣。
※※※
未十日，即有陈王特使来到军营。
吴广迎接道：“陈王可许任周将军为帅？”
那使者面如铁青，宣读陈王旨意道：“周文受寡人重托，率半国军力，不能直捣咸阳。一败于戏下，再败于函谷，三失曹阳，四弃渑池，何颜再度统军？何颜存于世上？今赐金剑一柄，请周文好自为之。”
话毕，递给周文一柄金鈚令剑。
原来陈胜原想周文回到陈城，让他再度统兵雪耻。却得到吴广奏报，要任他为帅。他原本就忌惮吴广尾大不掉。若吴广得了周文，岂不如虎添翼？便与上柱国蔡畅商议。
蔡畅献计道：“周文丧师辱国，不是章邯对手，让他再度统兵，未为良策。既不可用，也不能让假王得到此人。索性下旨赐死。”陈胜便纳其计。
周文捧剑在手，老泪纵横道：“想我周文为我王披肝沥胆，张楚半壁江山皆是我打下，想不到一朝兵败，不能见谅于我王。周文未死于秦贼手中，却死于我王金剑之下！”话毕便欲自刎。
吴广急忙阻道：“将军且慢，待我再派使为将军求情。”
周文一个退步，让开吴广，说道：“多谢吴王好意。只可惜周文当初不识吴王，错投陈王，悔之晚矣！”话毕，拔剑往颈项一挥，当即身亡。
吴广嗟叹不已，派人将周文尸首好生安葬。
那陈胜派出的特使回到陈城，将周文临终遗言禀告。陈胜闻言大忧，“吴广的声望，竟盖过了寡人！”