却说司马懿领了两万兵星夜西进，不过两三日便抵达函谷关下，曹顺、蔡阳二将闻报急忙下关接入。曹顺诧异道：“仲达为何亲率如此多兵马前来，难道不怕宛城吴军趁势攻取弘农么？”司马懿大笑，便将前番理由细述一番，曹顺、蔡阳也是曹营重将，颇受曹操器重，闻言顿有所悟道：“仲达妙才，我等的确不如也！”众人便自入了大厅相议。
众人入座，推了司马懿坐在首席，曹顺道：“主公日前要某等以仲达为首护卫司隶。今弘农既已无忧，不知仲达欲如何退西凉之兵？”在座诸将几乎无不比司马懿年长、有资历，说到底心中还是有些不服司马隶寸功未立便至如此高位的，便都相视司马懿看他如何分说。
司马懿闭目想了想，说出一句让众人目瞪口呆的话来：“立即出击潼关！”众人张大了嘴，以为听错，蔡阳忽地大笑道：“仲达此言谬矣！那庞德领兵两万再加上潼关一万守军，足有三万之兵，且有天险为凭；而我函谷全部兵马便加上仲达援军也不过三万余人，和潼关守兵数相近。便倾巢而出又如何能够攻下潼关！”众将也是纷纷道：“不可，不可！”显是对西凉兵的强悍深有所惧！
司马懿面色平静地笑笑道：“诸公但且稍安，容懿略略说明！”诸人见司马懿仿佛胸有成竹的模样，便静了下来，嘈杂的大厅之中瞬息间静如墨夜。
司马懿笑笑道：“旧岁西凉军攻占雍州，离今不久，锐气仍盛。如果我军座守函谷，必不能抵挡羌人十万虎狼之兵，函谷失守也不过是时间长短而已！目下有效之计，便是出击潼关，只要能先将庞德所部歼灭，士气我长彼消之下，函谷方可拒守，我军也才有大破马超之隙！”众人虽然听得有理，但仍是不信司马懿能以劣势兵力歼灭庞德所部西凉精锐，曹顺道：“仲达如此胸有成竹，可是已有妙计？何不说出，以宽我等之心！”
司马懿笑笑道：“用计只在机密，岂可令众人皆知？诸公但且安心，庞德鲁莽之辈，恃勇少谋，我只须略施小计，管教他有来无回！明日便还请诸公稳守函谷，我亲率本部去攻潼关！”众人见司马懿不听劝，执意出击，也只好同意，心中便自是惴惴不安。
次日，司马懿领大军出击潼关后，曹顺等人便急急加固城防，多备滚木等物，以防司马懿兵败之时，西凉军趁势抢攻。
两万曹军沿着黄河北岸在司马懿的号令之下大张旗鼓的向潼关开进，众曹兵却人人心中无底，只是惴惴不安、紧张非常。便是曹性等人也自疑惑不定，心中如十五个吊桶般七上八下，不知司马懿葫芦里到底卖得是什么样。却又不敢问，只得憋在肚里。
却说庞德正在潼关整顿兵马，集备粮草之时，忽有探马来报：“报，庞将军，曹军司马懿率两万兵马前来进犯，请将军定夺！”庞德与众将闻言一愣，诧异道：“有多少兵马？领兵者何人？”探马道：“约有两万众，领兵大将乃是司马懿！”
庞德心中纳闷地问道：“可曾细探，其后及附近有无它路曹军？”探马道：“早已哨探，除此支曹兵外，并无一个曹兵踪影！”庞德点了点头，挥了挥手道：“知道了，多派探马，多多再探！”探马领命，便退了下去。
何时何止庞德、便是西凉其它将领也自是莫名其妙道：“这曹军疯了，以两万人就想来攻取我三万大军拒守的潼关？这司马懿何许人，自以为他是姜子牙么？”众人闻言大笑。
庞德也笑道：“不错！这司马懿我等从未听说过！不知是何人物，有何本领，胆敢如此猖狂？”随军校尉道：“我军不是有吴侯陆逊所赠司隶兵力部署图么，可取来一看！”庞德顿悟，急取出来看，但见弘农守将司马懿的介绍只有这么一句：司马懿，河内温县人，现年二十有三，乃是前京兆尹司马防之子，现曹操主薄司马朗之侄，旧岁为曹操所看中，官拜破虏将军镇守弘农！
众人闻言面面相觑，庞德大笑道：“我以为是何人吃了熊心豹子胆，原来不过是一乳臭小儿，膏粱子弟！此种人大多都是百无一用，自命不凡之辈。今日送上门来的肥肉，我等如何不用！？”众人闻言大笑，纷纷请命出战，要捡个便宜！
庞德笑笑道：“众将无须争执！现今兵马、粮草齐备，便正好出兵去战。”于是即留偏将梁成守潼关，自领本部两万马步军出潼关迅速扑向司马懿所部曹军而来。
西凉军行了数十里来到西原与曹军前锋看看遭遇。西原南靠高山，北临黄河，有一条长70长的隘路，地势十分险要。
司马懿得探马急报：“西凉军逞勇出击，已离我军不到十里！”心中大喜道：“来人，立即抢占南面高山制高点，中军和后军上山防守，前军在山下布阵迎敌！”
待庞德大军须臾迎至山前时，曹军前军已经战据了有利地形列好了战阵。
庞德不敢怠慢，亲自前来观战。一观之下不禁哑然失笑，但见前阵曹兵大多都是赢弱之人，非老即少，青壮较少。庞德大笑道：“如此乌合之众，我军一股可以破之！诸位兄弟，今日定要给我活捉司马小儿，好好羞辱一番！”
众羌兵大声欢呼，在庞德军令乍下之时，一万西凉前队轻骑便如同狂风一般卷了上去。曹军果然一触即溃，略略接战便兵败如山倒，狼狈的向后退去。后面一万西凉步兵见前军大胜也是卯足劲冲了上去，要捡个便宜。
西凉军一路势若破竹，追击着曹军便进了隘路。司马懿立于高山之上，面露冷笑。看年两万西凉军已经全部进了隘路，司马懿一声令下道：“攻击！”顿时隘道南面高山之上砸下无数滚木、擂石，箭矢也如雨射来，顿时将西凉兵齐刷刷割倒一片，掩护着败逃曹军上得山来。
隘路狭窄，彪悍的西凉重装骑兵无法展开，直被司马懿一砸猛砸猛射损失不少。庞德气得暴跳如雷道：“司马小儿，竟敢以诡计算我，看我捉到你，定将你碎尸万断！”便下令道：“全军下马，统统给我步战攻山！”