国民党中央军嫡系部队中分为何应钦体系和陈诚体系，朱怀冰是陈诚体系中的干将。陈诚军事集团是以十一师起家、以十八军为基础发展起来的。十一合起为土，十八合起为木，也称土木系。陈诚不择手段地吞并杂牌部队，然后以十一师和十八军培养出来的干部去率领，至抗战胜利，陈诚体系发展到10多个军，其亲信充斥国民党军各兵种首脑机关。此时的朱怀冰刚刚从师长升为军长，正在春风得意之时，这次奉调到华北战场上来，也是被陈诚推荐的。一路上曾和八路军遭遇，打过几个小小的胜仗，更使他不可一世。在他看来八路军并没有什么了不起，九十七军是嫡系中的嫡系，拥有3个师，1个独立团，共有2万多人，武器装备都是一流的，凭着这些实力一定要打几个漂亮仗给土木系争光。
九十七军的作战室里灯光通亮，一盏汽灯把作战室照得如同白昼。一个佩戴中将军衔的青年军官正在侃侃而谈。这个人身材颀长，眉清目秀，脸色白里透红，一副干练洒脱的样子，他就是九十七军军长朱怀冰。
师旅长们神情专注地听着军长的训示，屋里无一点杂音。朱怀冰指着地图说：“我们北边有鹿钟麟的河北民军2万多人，东边是第十军团的两个军，西边是新五军和四十军，这是一道牢不可破的防线。我军曾有四次和八路军作战的经历，四战四胜，无一败北，我们都是校长的学生，这一仗要打出黄埔精神。我们也是辞公(指陈诚，字辞修)的爱将，这一仗要打出土木系的风格。”
无论从实战经验还是从作战理论上讲，朱怀冰都是一流的。俗话说骄兵必败，九十七军就败在轻敌上。
朱怀冰正在得意的时候，东边联防的石友三部被八路军击败，退守漳河南岸，东边的防地暴露朱怀冰并不害怕，西边的新五军与九十七军相近，还有四十军，必要时候可以支援。
3月10日傍晚，朱怀冰得到确切情报，八路军近日内要向九十七军发起进攻。这一夜他急得没合一眼，首先召开了作战会议，把两个师一个独立团部署在北方和东方的阵地，留一个师做预备队。开完会又立即要通了新五军孙殿英的电话：“孙军长，我这里发现了共军的大部队，正向磁县迂回，你那里情况怎么样?”
孙殿英当然不说实话，他说：“朱军长，我这里也发现了共军的大部队，看来这一仗非打不可，要真打起来我可要仰仗朱军长啦，你们兵强马壮，武器精良……”
朱怀冰听见这话感到很顺耳，又说：“我们相互依靠，你向东边靠拢，我向西边移防，咱们连成一气好不好?”
孙殿英哈哈大笑着：“一言为定，正合我意。”
3月l 1日的黎明是从院里那棵老柏树上飘下来的，稀稀拉拉，摇晃不定，带着一阵阵的冷风，也带着丝丝缕缕的惆伥。当时朱军长突然有一种预感，总觉着好像有什么事情要发生似的，心里很不是滋味。他驱车来到前沿阵地，看到各部都进入实战状态，士兵情绪也不错。他钻进一个暗堡里，用望远镜看着对方的阵地，从瞭望孔中射进来的阳光，扑洒在他的肩头和脊背上，灿然一片。
八路军战士在挖着工事，稀稀拉拉的样子，一个士兵对着他的镜头解开裤子洒尿。朱怀冰回过头来对两个师长说：“有的人一说到八路军，就谈虎色变，我就不信这样的军队能打胜仗。”他心里有一种自我安慰，又驱车回到军部。
上午8时，战斗从北、东两个方面打响，炮声震天动地，枪声铺天盖地而来。一听这枪炮声，朱怀冰就知道这不是一般的战斗，对手也不是一般的对手，必须认真对待。他又要通了新五军的电话了解情况。
孙殿英在电话里已听到枪炮声，也想好了答复朱怀冰的话。
朱怀冰问着：“孙军长，我这里战斗已经打响，你们那里怎么样?”
孙殿英说：“虽说这里没有打响，我看是一触即发，共军正在挖工事，大炮也架起来了，人来的海海的。”
朱怀冰又问：“共军的阵地在哪个方向?”
“在北面。”
放下电话朱怀冰放心了，只要不是腹背受敌，他就有取胜的把握。
一阵炮响，军指挥部附近落下几发炮弹，一颗炮弹燃着了打麦场上的草垛，一时间浓烟滚滚，火光冲天。电话铃响着，前沿阵地告急，电话里说若不及时派去援军，前沿就有被共军突破的危险。朱怀冰又派出两个旅支援前沿。
战斗打到下午4点，阵地上的枪声停了，炮声也停了，四野静悄悄，无有一丝响动，静得使人感到害怕。朱怀冰感到疲劳突然袭来，他嘘了一口气，坐在案前竟然睡着了。待他醒来的时候，也不知是深夜几点，炮弹呼啸着划破长空，战火燃烧着映红了天地，有从东边射来的枪弹，更多是西方射来的枪弹。朱怀冰说声不好，顺着一条山沟向南跑去。这三天三夜八路军全歼九十七军两万多人，只有军长朱怀冰带着一个骑兵排逃生，连朱军长的如夫人也作了八路军的战俘。