陈亮、叶适都是代表兼营商业的中小地主阶层的利益的思想家。南宋时期，浙江一带，商品经济比较发达，有一部分中小地主兼营商业，形成一个在一定程度上商业化的地主阶层，他们没有政治特权，与当时的官僚大地主有一定的矛盾和斗争。当时北方金国统治者的割据，对于宋代商品经济的发展也是一个很大的挫折，所以这部分兼营商业的中小地主阶层是坚决主张对金作战、反对南宋当局的屈服。南宋初期，出现了代表这个阶层的思想家，这就是陈亮、叶适。
一、陈亮、叶适的功利学派
陈亮，字同甫，号龙川，生于1143年（宋高宗绍兴十三年），死于1194年（宋光宗绍熙五年），浙江永康人。他少年时即热心国事，喜谈兵略。曾作《中兴五论》，反对当时的“和议”。上书宋孝宗，力主抗金，遭当权的大官僚嫉恨，曾两次被诬入狱。晚年考中进士，授官，未及到任而病死。他的学派旧称永康学派。著有《龙川集》，近年编为《陈亮集》。
叶适，字正则，号水心，生于1150年（宋高宗绍兴二十年），死于1223年（宋宁宗嘉定十六年），浙江永嘉人。他官至工部侍郎，知建康府兼沿江制置使。宁宗时，韩诧胄发动对金战争，兵败，以罪被杀，叶适被诬附和韩诧胄起兵，夺官去职。晚年居永嘉城外水心村讲学，后人称他为叶水心。他的学派称为永嘉学派。著有《水心文集》、《别集》及《习学记言》。他的《文集》和《别集》，近年总编为《叶适集》。
陈亮、叶适从其兼营商业的中小地主阶层立场出发，特别重视实际功效、实际利益，注意实际问题的研讨，反对空谈，反对玄想。他们认为朱熹、陆九渊的唯心主义是不符合客观事实的，是没有实际效用的。陈亮上书宋孝宗曾说：“加惠百姓而富人无五年之积，不重征税而大商无巨万之藏，国势日以困竭。”他认为，大商富人是于国家有利的。他所谓富人包括一般的地主和兼营商业的地主。他强调商业的重要性，反对封建国家对于经济实行全面的控制，断言“天下之民不齐久矣”，即以为贫富不均是当然的，这也反映了商人的观点。
陈亮坚决主张抗金，反对屈辱求和，他和当时的主和派大地主展开了激烈的斗争。叶适也坚决主张抵抗金国统治势力的扩张。他并且参加了抗金的实际斗争，树立了劳绩。
朱陆两派有时也讲抗金，但不积极，他们所特别重视的是巩固南宋封建等级制度的社会秩序，维护封建地主阶级对于劳动人民的统治。陈、叶也要维护地主阶级的利益，但他们所特别重视的是抵抗金国统治的扩张，发展商品经济。他们在反对朱、陆唯心主义的斗争中，阐发了唯物主义的观点。陈亮、叶适的学说当时被称为“功利之学”，在当时是比较进步的思潮。
二、陈亮的功利思想
陈亮没有提出系统的哲学理论。他提出了一些唯物主义观点，对道学唯心主义展开了批判斗争。他的基本观点是，第一，道在事物之中；第二，学以适用为主。
针对朱熹所讲形而上的理，陈亮强调道在事物之中。他说：“夫道非出于形气之表，而常行于事物之间者也。”这是说，所谓道不是超乎事物之外的，而即贯通于事物之间。他指出，世界上充满了事物，而道即在其中，就是“事物之故”。他说：“夫盈宇宙者，无非物；日用之间，无非事。古之帝王，独明于事物之故，发言立政，顺民之心，因时之宜……今载之书者皆是也。”他批评当时朱陆“理学”或“心学”的谬妄是“玩心于无形之表，以为卓然而有见”。
他们追求脱离万物的抽象原则，程度浅的心为枯木死灰，程度深的大搞烦琐理论，其实都是脱离客观实际，不会解决实际问题的。这些人“泛乎中流，无所底止，犹自谓其有得，岂不可哀也哉”？陈亮指出，所谓道不是脱离事物的，而是依凭于具体事物的法则：“夫道之在天下，何物非道？千涂万辙，因事作则。”
陈亮强调道在事物之中，同时也肯定道是客观事物的规律。但是，他所谓的道，主要也还是指封建的道德原则。他在讲了“夫道之在天下，何物非道，千涂万辙，因事作则”之后，即接着讲：如能细心研究，在情感流露上体会，就知道所谓“夫子之道忠恕而已”，不是假设之词了。
而研究学问的目的，在于“学为成人”，不一定要成为儒者，他说“亮以为学者学为成人。而儒者亦一门户中之大者耳”。又说“学者所以学为人也，而岂必其儒哉”，这就是想打破儒家的藩篱了，这种议论，在当时是大胆的、进步的。应当通过实际应用，看他是否确有成效，才是判断问题的标准。他讥讽当时那些只会讨论脱离实际问题的人，“自以为得正心诚意之学”，实际上都是“风痹不知痛痒之人也”。
他还认为，道也就是喜怒哀乐等感情的流露恰到好处，道不能离开喜怒哀乐等感情，就是喜怒哀乐等感情发得恰当。所以他说：“夫道岂有他物哉？喜怒哀乐爱恶得其正而已。行道岂有他事哉？审喜怒哀乐爱恶之端而已。”这样，所谓道也就只是封建道德的基本准则，他虽然没有把这种人生之道当做自然界的根本规律，但他并不重视对于自然界根本规律的研讨。
陈亮还十分强调“事功”，强调应用。他批评当时一般道学唯心主义者，只“知议论之当正，而不知事功之为何物”。他认为，判断人才应该以能不能解决实际问题为标准。在事业上有所成就，才是重要的。所以他说：“人才以甩而见其能否，安坐而能者，不足恃也。兵食以用而见其盈虚，安坐而盈者，不足恃也。”
他认为，当时最大的实际问题是抵抗金族统治者的扩张，收复失地，舍此不管，专谈“性命”，不知道这种所谓的“性命”是什么东西，又有什么用处。他又批判唯心主义道学家的迂腐无能。陈亮和朱熹的争论，在于：第一，朱认为道是超越事物的，而陈强调道不能脱离事物；第二，朱把所谓道德与事功对立起来，陈亮则认为道德与事功是统一的。朱专讲动机，认为王霸之别就是“义利”之分，王者照道德原则（“义”）办事，霸者则图谋个人私利。他曾批评陈亮是“义利双行，王霸并用”，陈虽不接受这个批评，但他比较重视效果，认为道德原则和实际效果是不可分的。朱的观点是客观唯心主义，陈亮的观点则带有唯物主义的因素。但是陈亮同样吹捧所谓的英雄人物，而且特别美化刘邦、李世民等封建统治者的主观动机，同样陷于历史的唯心主义。
陈亮指出，从理学兴起以来，一些迂腐不懂事的人，专讲静坐，行动迟缓，让人莫名其妙，以掩盖自己的无能。于是，土人不讲文章行义，做官的不讲怎样办理事务，终于百事不理罢了。唯心主义道学家专门从事于脱离实际的烦琐理论，看不起具体的事物、具体的工作，其后果是极其严重的。陈亮认为，从事学问，当以适用为主，他说他自己的态度是“正欲搅金银铜铁锡作一器，要以适用为主耳”。
陈亮强调“事功”，认为道德学问应该表现于事功。他的朋友陈傅良叙述陈亮的见解，以为陈亮主张“功到成处，便是有德；事到济处，便是有理”。这就是认为，道德是与事功密切结合的，事实上的功效，就足以证明思想的正确。陈亮和朱熹展开辩论，反对朱熹所谓王霸之辩。朱熹认为：夏商周三代是王道，汉唐虽盛，也只是霸道，他说秦汉以后“千五百年之间，尧舜三王周公孔子所传之道，未尝一日得行于天地之间也”。但道又是常存的，不因不实现而不存在。陈亮则认为，如果没有表现道的事物，道就不存在，道既然常存，足证汉唐也体现了道。他认为“汉唐之君，本领非不洪大开廓，故能以其国与天地并立，而人物赖以生息”。三代与汉唐的区别，只是做得尽与做不尽之不同，他说：“三代做得尽者也，汉唐做不到尽者也。”陈亮重视事功，他认为，汉高帝刘邦和唐太宗李世民都是“勃然有以拯民于涂炭之心”，都是“终不失其初救民之心，则大功大德固已暴著于天下矣”。所以他也肯定汉唐，汉唐既然能够建功立业，所以也就体现所谓道了。
三、叶适的唯物主义观点
叶适关于哲学问题的言论比陈亮多，但他也没有比较完整的哲学体系。和陈亮一样，叶适也注重事功，注重物质利益问题。他认为，所谓道德，所谓正义，不能脱离功利，如果没有功利，所谓道德正义，都不过是空话罢了。
他说：“仁人正谊不谋利，明道不计功，此语初看极好，细看全疏阔。古人以利与人，而不自居其功，故道义光明。后世儒者，行仲舒之论。既无功利，则道义者乃无用之虚语耳。”董仲舒讲的“仁人正其谊不谋其利，明其道不计其功”，只问事情应该做不应该做，不问事情是否有利，效果如何，把道德的原理原则和物质利益对立起来。
他的基本观点是唯物主义的，对于当时道学唯心主义的空谈与玄想，展开尖锐的批判斗争。他的基本观点是：第一，道在事物之中；第二，道义不能脱离功利。他对于历史上许多派别的哲学思想都进行了批判和评论。
叶适认为，道在物中，他说：“物之所在，道则在焉，物有止，道无止也。非知道者不能该物，非知物者不能至道。道虽广大，理备事足，而终归之于物，不使散流。”