一、联合扑陕
1948年底和次年初，辽沈、平津、淮海三大战役之后，国民党统治集团全面覆灭已为期不远，在西北战场上他不得不越来越倚重于马步芳、马鸿逵。1949年5月18日，他令马步芳代理西北军政长官，马步芳多年梦寐以求的“西北王”宝座即将到手，甚为得意。而在解放军日益强大的压力下，马步芳、马鸿逵之间的矛盾，表面又趋于缓和，出现合力抗拒解放军的形势。斯时，蒋介石已将他们的整编师番号扩大为军的番号，他们便乘机大肆扩充实力。5月，马鸿逵将其部队扩充为宁夏兵团，根据蒋介石的命令，并赴陇东，与已在陇东盘踞的“青马”部队联合，配合胡宗南部，扑向陕西关中地区，妄图消灭西北解放军。
斯时“两马”在陇东的兵力情况是：青海兵团，司令官马继援，下辖两个军：八十二军，军长马继援兼，军属3个步兵师，即一百师，师长谭成祥；二四八师，师长韩有禄；一九○师，师长马振武；一个骑兵旅，即十四旅，旅长马成贤。军直属5个独立营、一个卫士大队。一二九军，军长马步銮，军属两个步兵师，即三五七师，师长杨修戎；新编第一师，师长马璋；一个骑兵旅，即第八旅，旅长马英。军直属5个独立营。共计6万多人（一说4万多人）。宁夏兵团，司令官马敦静，赴陕指挥官卢忠良。下辖两个军：十一军，军长马光宗，军属一六八师，师长马光宗兼；保安第一纵队，司令马忠义；二五七师一个团。一二八军，军长卢忠良，军属二五六师，师长卢忠良兼；三五六师，副军长马宝琳兼；保安第二纵队，司令周福财；骑兵第二十团。共4万人左右。两个兵团的总指挥是马继援。这是“青马”、“宁马”的最后联合、下的最大赌注。
古城西安于5月20日解放。胡宗南撤至秦岭一线，胡、马企图联合扑向西安。马鸿逵由兰州到平凉，集合两个兵团的高级干部讲话说：“以整个西北来说，青、宁不分，应一致团结，保卫大西北。”马继援接着说：“我们这样多的军队，不论什么样的敌人，没有个打不退的。”马鸿逵给指挥部送银元200元，每团送银元100元。马继援给每个团长送马一匹。这是公开的活动，但各有各的私房话。马继援对他的部属说：“我们要靠自己，宁夏方面靠不住。”马鸿逵对其部属说：“我的意思在平凉一带设防，阻止解放军西进。但马长官（步芳）要军队前进，攻取西安，现在不能不去，你们积极准备，即时出发。你们这次出去弄不好时，就把解放军引进来了。”对卢忠良说：“宁夏军队到达咸阳，就算完成任务，决不过咸阳河。对不打硬仗，要保存实力，就是将来投降，也就有本钱。”又对马全良说：“马继援年龄轻经验少，你去了要多帮助，并在两个兵团之间，作好联系。”所以，青、宁两兵团虽然名义上由马继援统一指挥，实际上仍由马步芳、马鸿逵幕后各自操纵。
“两马”兵团从6月5日开始，分三路先后由咸阳推进。中路十一军马光宗部，取道长武、邠县、永寿沿西兰公路向礼泉、乾县前进；右路一二八军卢忠良部，取道灵台、崔木镇（麟游东北）沿公路左侧前进；左路青海兵团沿泾河左岸向咸阳前进，其中一二九军马步銮部集结于邠县、长武一带为总预备队。6月10日左右，左路八十二军前进至永寿县大小竹杆，与解放军警戒部队遭遇，马继援令骑八旅进攻，被解放军大炮猛轰，损失惨重而溃退。解放军主力旋即转移。右路一二八军进至关头镇，为解放军所阻，卢忠良准备于次日拂晓进攻，解放军却于当夜转移。卢进至乾县即止。中路十一军进至永寿附近的监军镇，侦知解放军据守该镇以东之阳峪岭，居高临下，控制西兰公路，马光宗即令一六八师从正面进攻，军直属骑兵连右侧迂回。阳峪岭为层层梯田，解放军逐层设防，马部每攻一层梯田阵地，均须付出相当代价，从上午7时战至下午3时许，因伤亡惨重，攻势顿挫。解放军已完成阻击任务，主力撤走。事后侦知，此仅是一部分地方部队。马光宗部阵亡营长以下官兵六七十人，伤团长一人，伤其他官兵百余人。此后，马鸿逵即令十一军在监军镇以西待命，不再前进。马步芳电话令马光宗继续前进，马光宗以伤亡甚大、需要休整为词，拒不受命。时马继援在乾县得到一九○师师长马振武“咸阳城内共军很少，西安空虚”的报告，以为出名的机会千载难逢，遂命令其部队越过“宁马”防线，直扑咸阳。命令马振武为咸阳步骑总指挥，集结一九○师、二四八师和骑八旅将咸阳包围。13日下午3时左右，马振武与韩有禄、马英在咸阳城西一个村庄研究攻城部署，马振武十分得意地说：“今天我们要竭力保卫团体，以报答长官对我们多年的栽培。”当时部署是：一九○师攻西城，二四八师攻北城，骑旅为总预备队，长官公署直属炮兵队以炮火施行掩护。下午5时两师开始攻城，战斗十分激烈，直到晚10时左右，西路才迫近城根，北路亦迫近城根，并占领咸阳火车站。马继援又命令在礼泉赵村的第一百师星夜赶来。但到夜12时，解放军主力从西安赶到咸阳，立即向“青马”发动猛烈的反攻；城内解放军从西门、北门杀出。“青马”阵营动摇，欲攻不成，欲退不能，演成白刃战。一九○师马登霄团、二四八师韩小侠团死伤累累，副团长马荷天和营长2人、连长4人相继毙命，士兵死伤600多人。马振武不敢再作抵抗，下令乘夜撤退。黑夜之间，各部慌不择路，人马争先恐后，互相践踏，14日上午，始退到乾县。
当“青马”围攻咸阳之际，胡宗南亦派其十八兵团李振率3个军向咸阳、西安推进，但行至周至、鄠县地区，胡又令停止前进，因而形成胡与“宁马”坐观“青马”围攻咸阳的局面。但马继援仍不死心，又令骑十四旅马成贤部强渡泾河，向王桥镇的解放军进行扫荡，结果其马福魁团被围困于淳化县辛店村，最后虽经救援解围，但也死伤官兵350多人、战马200多匹。马继援只好退到礼泉以北泾河右岸的泔沟一带。此时，马步芳又从兰州电话命令马光宗率部前进。马光宗仍借口部队伤亡过重，不肯受命。马步芳在电话上发火说：“我的部队在咸阳也损失很重，你没听见么？”说毕，即摔下话筒。此后，由于解放军部署扶眉战役，主要聚歼胡部裴昌会兵团和陇南兵团，对“两马”兵团仅进行监视，双方呈休战状态。6月末，两马兵团得悉解放军华北部队进入陕西，便迅速后撤，卢忠良退至崔木镇以西山中，马光宗退至旧永寿城，“青马”跑得更快，大部麇集于永寿梁山区，先头部队撤至邠县。解放军十九兵团遂推进到礼泉、乾县，对其进行监视。7月11日，解放军将裴昌会兵团和陇南兵团主力包围于扶眉地区。马继援先令卢忠良率部救援，卢在崔木镇迟疑不进，焦急失措。12日傍晚，马光宗以报话机向卢传达马鸿逵的命令：“掌柜的说，老乡的眼已麻了（指陇南兵团已失去联络），你们赶快缩、缩、缩（即退）。”卢如释重负，命令马光宗退驻泾川、长武，自率一二八军经灵台、崇信退到平凉、白水一带。马光宗撤退时，“青马”已先据邠县，挡住去路，马光宗连夜冲过马继援的警戒线，到达长武、泾川。
“两马”扑陕，气势汹汹而来，狼奔鼠窜而去。
二、联合告吹
马鸿逵和马步芳，不仅是同族、同乡，而且有姻亲关系。马步芳的祖父马海晏，与马鸿逵父亲马福祥是表兄弟，马鸿逵的女儿又嫁给马麟（马步芳之叔）的儿子马步荣。但他们之间，往往因利害关系，时而沆瀣一气，时而明争暗斗。“西北王”宝座之争，是“二马”争斗激烈的一幕。1948年春季，马鸿逵和他四妾刘慕侠到南京出席国大代表会议时，由刘慕侠从宋美龄口中听到消息：蒋介石准备把西北军政大权交给马鸿逵，但顾虑马步芳有意见，嘱马鸿逵与青海方面及早联系，以免梗阻。马鸿逵自然高兴异常。会议闭幕后，即以马步青、马步芳兄弟失和，愿居间调停为词，于5月偕马步青、马全良等乘汽车来到青海。马步芳闻讯，亲自到享堂迎接，共进午餐后，同车驰往西宁。马步芳热情招待，在省府举行欢迎大会。马鸿逵讲话时说，甘、宁、青原属一家，彼此非亲即故，关系很深。目前家乡之事，我们不管，让谁来管？应该精诚团结，一致对敌，保卫西北。我已年老，子香主席年富力强，正在有为之时，我情愿作个参谋，从旁帮助，希望他把西北的事情担当起来。会后，“二马”交谈时，马鸿逵提出由马步芳出任西北军政长官，他愿从旁帮助，共同对付。马步芳更谦虚地说：“老爸爸，你领导我们，你怎样说，我们怎样办。”两人相互都表示亲热，随即又结新亲，马鸿逵的孙女许配给马步青的儿子。临别时，马步芳馈送战马200匹，马鸿逵回赠大炮两门。
1949年4月，代总统李宗仁电召马鸿逵到南京，和他商量成立陕甘宁边区“剿总”的事，李意由马鸿宾担任，马鸿逵表示反对。20日晚，解放军开始渡江攻击，南京已乱。马鸿逵急往上海，蒋介石自奉化来电，召马鸿逵去溪口，但因未能搭上飞机，遂离沪到汉口，去见白崇禧，适白出外未晤，次日即返回兰州。马鸿逵在兰州一面拉拢地方士绅张维、王廷翰等，一面大肆攻击甘肃省主席兼代西北军政长官郭寄峤，并电邀马步芳、马鸿宾来兰，共商西北大局，但二人均未到来。其时马步芳已派其亲信、国民党青海省党部主任委员马绍武去广州活动，得到李宗仁、白崇禧的支持，西北军政长官一职，即将落到马步芳头上。马鸿逵得此消息后，只好顺水推舟，对马步芳表示让步，再抓甘肃省主席的宝座。于是5月上旬，他电约马步芳在享堂会面，二人商定，由马步芳担任长官，马鸿逵担任甘肃省主席，互相电保，以示团结，并决定由宁夏出兵，与青海部队合作，一致“”。这就是上述“两马”扑陕的由来。马鸿逵对于这一交易甚为满意，对其亲信说：“长官是虚衔，主席是实缺。有地盘、有实权，将来可以多征兵。”于是，立即电国民党中央，拥护马步芳担任西北军政长官，并到陇东对“两马”兵团进行视察。5月18日，国民党中央即发表马步芳代理此职（同年7月27日正式任命）。马步芳到兰州就职后，每日在三爱堂长官公署接受各方面献礼，恣意搜刮，荒淫无度。马鸿逵对甘肃省主席宝座望眼欲穿，但迟迟不见音信，即经常去找马步芳。马步芳起先尚殷勤接待，后渐疏懒，以致拒不见面。马鸿逵生气，乃公开攻击马步芳。后又觉察马步芳欲兼甘肃省主席，且已派马绍武前往广州活动，马步芳又不告而回西宁。马鸿逵无法忍受，电令在陇东的宁夏兵团撤回宁夏。从此，“二马”之联合告吹。
马鸿逵于7月下旬飞往广州，向行政院院长阎锡山大发牢骚，又到台湾向蒋介石诉苦。蒋以甘肃省主席之位相许。马鸿逵乘机在台湾购置房屋，为逃亡作准备，又从台飞香港，布置另一避难所。同年8月1日，国民党政府发表马鸿逵为甘肃省主席，并电召马步芳到广州参加会议，借机使其与马鸿逵见面，消除隔阂。马步芳带马全钦同去，“两马”同住爱群酒店，经马全钦从中说合，言归于好，决定同机返兰。但临行前夕，马鸿逵突然变卦，单独直飞宁夏，他对亲信说：“我想与马步芳同去兰州，他必定会把我扣起来，强迫宁夏出兵，必要时还有杀害我的可能。”故甘肃省主席的位子，马鸿逵实际未坐。8月20日，当解放军围攻兰州时，马步芳派马骥到宁夏求援，马鸿逵只作陈兵甘宁边境的态势。及至兰州解放，马步芳父子逃跑，马鸿逵在惊惶失措之际，还不忘说一句“我不信把你放不倒”的解气话。