既然老神仙都当着众将的面说出此去有胜无败的话，李蜂头当即分配一部兵留守泰州，让杨妙真回楚州镇守后方，以保住万一时的退路，并要她督催各地的粮草运送到扬州。自己则带领其余贼众全部出发向西，顺古盐河西进，向扬州出发，誓要夺占此淮东重镇，以便过江直取苏杭。
两天后的十二月初十，李蜂头大军的先行部队开到弯头，发现刘全已经将此地取下了。不过，刘全得到的只是一个被破坏了的空寨，除了些余烬未灭的残垣断壁外，人无一丁，粮没一粒，大小船只也见不到一艘。
就是因为“九法真人”于老道拖了李蜂头数十万大军这四天的时间，救了弯头这里的近七万生灵，让赵胜、丁胜两位都统在二十八日接到知扬州赵范大人的急信后，能得以在几天时间内，从容地将弯头所有的人货全部顺运河撤走一空。
李蜂头派两万贼兵在弯头内外立砦，据守住运河的要冲后，派胡义带两千骑兵、一万五千步卒为先锋，去抢邗城外西南角的高地一一平山堂，交代胡义说，若有机会便向邗城发起攻击，相机占据。
他自统大军随后跟进，当天便到扬州，在大城东面隔着大运河距城两里处安营扎寨。
邗城，始筑于春秋时期，周朝在此建立干国。干（音hａn），后“干”字又加上偏旁“邑”，成为“邗”字。公元前486年，吴灭邗。筑邗城。开邗沟，连接长江、准河。越灭吴，地属越；楚灭越，地归楚。公元前319年。楚在邗城旧址上建城，名广陵。秦统一中国后，设广陵县，属九江郡。汉代。称广陵、江都，长期是王侯的封地。
公元589年，陈灭，建立了统一的隋政权。隋改吴州为扬州，置总管府。炀帝时，开大运河连接黄河、淮河、长江，扬州成为水运枢纽，不仅便利交通、灌溉。而且对促进黄河、淮河、长江三大流域地经济、文化地发展和交流起到重要作用，奠定了唐代扬州空前繁荣的基础。公元605年至616年。隋炀帝三下江都（今扬州）。618年，被部下宇文化及所杀，葬于雷塘。619年，农民军首领李子通建都扬州，国号吴。公元626年，复称扬州，治所自此在今扬州。
扬州最初的城址一一邗城。建于（今扬州市）西北蜀岗之上，是春秋时期吴王夫差为北上伐齐，争霸中原开邗沟通江淮的同时兴筑地。当时蜀岗是大江北岸的阶地，宽平且干燥，北有溪河汇注的雷塘提供水源，适于城市聚落的兴起。而岗下地平地那时尚为江水泛滥的河漫滩地，沮油卑湿，不堪居处。迄至隋朝统一之际的一千多年间，大江夹带的泥沙不断在北岸堆积，边滩淤涨，主泓南移，蜀岗下退出三四十里宽的冲积平原。东晋南朝以来，陆续有人开垦成田，辟宅建寺。
隋炀帝重开邗沟，绕蜀岗下而南，却仍置官衙于蜀岗上，唐初亦然。在大运河开通后而云集的工匠、商贾，则在靠近蜀岗下的平地，或沿运河两岸择处卜居。
此际的扬州，制置使司衙门、州衙和一众官署都还是在蜀岗上地邗城内，不过此时的邗城已经比汉广陵城，也即是唐子城小了三分一左右，东面已经缩进了一里三四十丈，东北角地突出部，也向南缩进了七十余丈，城周约为十二里。紧接邗城的东南，是长方形的夹城，其东墙几乎与邗城的东墙齐平，南北向两里，东西向只有一里二十多丈。夹城再往南就是大城了，大城的西城墙紧靠夹城的东南角，这里可比邗城大得多，南北向六里上下，东西宽四里多，周边有二十一、二里之长。
楚扬运河在唐敬宗宝历二年（826年）之前，是由弯头南偏西斜向到达蜀岗下的，从唐罗城地东城墙中北部穿入城中，再由城中转折而南行，出南城墙通往大江。自王播任唐盐铁转运使后，发现“扬州城内官河水浅，遇旱即滞漕船。”就于城南阊门西面的七里港开河向东顺着城墙走，再依着城墙曲折向北行，取禅智寺桥与官河相接，这一段曲尺形的运河开凿比城内的河道深，漕船、民舟航行就容易得多了。
此际的宋大城比唐罗城小了很多，东、南两道城墙的位置倒是没多少变化，只是内缩了五六十丈。但北面和西面就各收进了两里，故而现时的大城东城墙与运河西岸间有半里多的宽度，李蜂头未起兵反宋前，这里是商贾民户的聚居地。二赵到达前，直敬夫已经依赵善湘的命令将城外所有能影响城防的建筑拆除、树木砍光，并将所有木、石材料都运入城中构筑城防工事。所以，现在这一片都成了利于行车走马的平地。扬州城外四面的其他地方也已经成了空旷地，正好适于双方数十万大军在此展开决战。
李蜂头的老营，一开始就走位于距城东运河岸一里许的开阔地上扎寨。在十二月初十日的当天，他所部的三十多万贼兵和二十多万一路裹胁来的民夫就已经全部到了扬州城外，大致上将扬州包围起来。
第二天卯时，李蜂头的三万贼兵出了老营，有二万于运河东岸列阵，一副随时准备过河的太势。另外一万贼兵则随后驱赶大批民夫，忙忙乱乱的另分数路前行。
整个扬州三城（邗城、夹城、大城），目前包括二赵带来的四万大军和弯头撤回的三千多人在内，也仅有不足九万守军，其中还有一万五千多是用于服役厢军的老弱，形势不容乐观。假如李蜂头倾全部兵力展开全面攻击，从每个地方都进行强攻的话，能否在援军到达之前将三城都守住。赵范、赵葵兄弟都没有十足的把握。他们也做好了万一地打算，如果真是不能保有三城地话，那就弃守邗城和夹城，将守军全部集中在大城内。坚守到朝庭的援兵到达，或是到全部人都战死为止。
今天，赵葵得报李蜂头的贼兵过了运河，心里直犯嘀咕：“这贼厮鸟倒是心急得很啊。各项攻城的物事怕是还未齐备就来动手了吧。唔，只有东城才传出警讯，别外几处不知情况如何，得派人严密监视住其他地方以防万一。老天爷保佑，希望李蜂头只是先期派兵来试探，别要一开始就四面强攻才好。”
赵葵派出亲兵去四城传令后，立即带人匆匆赶到东城上，仔细观察城外贼兵地动静。
半晌后。赵葵皱起眉头对随在身侧的赵胜说：“赵将军，李蜂头的贼兵虽然混乱。但目前他们人多势众，也不是我们这几万大军可以相抗的。你看，光是东城外地贼兵营寨就伸展出数里之遥，看来总有个十余万人上下吧。传令下去，各军紧守城池，没我的命令不得出城与贼兵交战。”
李蜂头第一次攻城，采用了蒙古鞑子的攻城法。先派数百贼兵驱赶着一千多民夫，由三座刚搭起的大浮桥上过运河，逼迫他们各处行走，以趟出陷马坑、布满尖钉的地涩、翻板陷阱。这一千多民夫还没到城壕，就已经所剩无几，他们不是掉入陷马坑、翻板陷阱内死于非命，就是踩上了地涩上的尖钉扎破脚，倒在地上哀嚎求救，还有部分是在接近城下的壕沟边时，被城上射出的乱箭所杀。这一批民夫死得差不多了，又一波千多人地民夫被数百贼兵拳打脚踢地赶到运河西岸，有个别稍迟疑脚步慢了些许的，贼兵冲上去就是一刀将其砍翻在地，使得手无寸铁地民夫们不得不冒死过河。
这批人先拔除沿河遍布的鹿角，又像上次般的向城壕趟来，他们面无表情地不顾城上射下的乱箭，对身边不断倒下的同伴看也不看。这些最早上前送死的民夫，没有退路，他们后面不但有几百个挥舞单刀、朴刀的贼兵，再后一点还有长矛。这些人别说退了，连稍缓下脚步也会吃上一刀，比别人早片刻去见阎王。故而，这些人只是半睁着眼，一步步机械地往前走，直到掉入什么坑内、踩上地涩刺破脚板，或是利箭穿身倒下为止。
一具尸体一滩血，一滩鲜血一块红，大城东墙外中部地一里左右长的这一片地方，不到半个时辰就留下近三千民夫和数十个贼兵的尸体。倒下的人基本上没有活的，这些尸体不是当场死掉，就是还在号叫、爬动时被以皮盾护身防箭赶过来的贼兵补上一刀。
半个时辰，也足以让送死的民夫把他们经过的地方趟出，尽够攻城使用的地方了。李蜂头看清城下的情势，马上发令：“以贱民向两边再趟，众军向已经探明的中部发动，攻城！”
一万多推着撞车、头车、贲车、木牛，抬着云梯、壕桥及望楼之类攻城器械的民夫，进逼到城下三十丈处。再由贲车、木牛和盾牌护着，在壕沟上架起四十多道六尺宽的壕桥。然后民夫扛了云梯当头，贼兵将盾牌举在头顶随后，高声呐喊冒着城上如雨的箭矢和大小石头，蜂拥从桥上过壕，开始第一次攻城。
赵范、赵葵兄弟没有出城接敌的打算，他们在等，他们要等沿江制置大使赵善湘派来的援兵。在他们兄弟带兵来扬州之前，就与赵善湘商量妥当，同时勾抽部分襄（襄阳）兵、准西兵，和淮东所有能调集的大军到扬州集中，一待二赵进占了扬州后，就以扬州城附近为主战场，与李蜂头的叛军进行决战。
赵葵眼见贼兵大队已经移动，看清他们以少量贼兵混杂在民夫群中，驱使过河的民夫趟出通路时迅速向身后的传令兵发出命令：“传，举青旗。”
东城墙上的各处一见到敌楼的旗杆上升起帅旗和青色令旗，守在相距五丈就有一个灶台边的人就往灶内添柴，开始加大火力煮开金汁（稀粪便），很快城头上就迷漫开一股熏人欲呕的烘便臭味。
弓箭手与持盾牌的副手一起，闪身到城墙地垛口，盯着越行越近贼人和民夫地身形。默默计算着距离，挂弓搭箭预备。
与城墙一般高并和城墙相接，向内长有一丈六尺，宽为六尺的数十个弩台上，藏于遮箭棚内的十二个弩手。在旗头的吆喝声中开始扳动拉弦地辘驴将弩弓拉开。
城上负责发射手砲的砲手也紧张地将小砲架搬出到合适的位置。每具手砲的两个人把役夫送上来重半斤地石头放一个入皮兜后，再将其他的石弹堆到脚边。然后，两面三刀人同时握住与八尺长砲竿蝎尾处连在一起绳索上的铁环，等候发射的命令。
位于城下的五十多具各类单梢、双梢、五梢砲位上的人。都纷纷抓起自己所用的绳索，排列成二至三层的弧形阵。他们地都头则在皮兜、石架上装入相应重量的石头后，退至一旁，看着城墙上地发令官，静候指令。
只有那些刀斧手、长矛兵和力士们，还好整以暇地坐于各个简陋的避箭棚内，只留一个人向他们的指挥官不时张上一眼，其他人都坐着谈笑。显得甚是轻松惬意。只是他们所使用的拐突枪、抓枪、拐刃枪、钩竿、锉手斧都放在伸手能及之处，一有命令就能冲到丈五六的垛口居高临下守城杀敌。
城下聚于空地上的役夫在各坊长的招呼下。人人都露出紧张地神色，却还算有序地走到存放物料处，开始搬出水袋、灰包、石头、擂木，只等一声令下就往城头和各处需要的地方送。
赵葵眼看贼兵们涌到护城壕前不远，就要开始将数十架壕桥架在三丈余宽的城壕上。李蜂头的弓箭兵也在刀盾兵的护卫下，混杂在其他民夫和贼兵后面一点，向城下逼近。已经快到可以将箭射上城头的距离了。他脸色平静地向立于身侧的赵胜点了下头，示意自己这方必须先下手为强，不能让贼人的弓箭兵再接近，免得城上的守军伤亡太大。
“手砲、弓箭手！”随着赵胜的高喊，数十个都头、拥队的嘴里也叫出了让弓箭手、手砲兵们等候已久的“射”字，箭雨也在射字叫出后立即向城下倾泻。箭雨射出的片刻后，数百个拳大的石头也飞入贼兵与民夫丛中。箭、石两种一锋一钝的物事，使得没有任何防护的民夫成批倒下躺在他们自己的血泊之中，片刻后又被走过的贼兵嫌这些叫号挣扎的人吵得心烦，而且碍路，手起刀落地砍死于当地。
而贼人的箭手也在此时快速地向前急冲几步，张弓向城上射箭，一时间城上城下惊呼惨叫声响成一片，城上的守军不住有人中箭掉下城。不过，总归是守的一方居高临下，有着先天优势，不但砲矢射得远，防护也较容易，伤亡的人数与城下贼兵和民夫相较，根本就不成比例。
抬着壕桥、云梯的民夫不断在箭雨中倒下，也不断有民夫在贼兵的驱赶下补充进抬桥、扛梯的队伍中，前仆后继地像是蚁群搬运它们储备的食物，不管不顾地攘攘向前。
“弩射箭兜，砲发石弹！”赵葵再一声命令传出后，弩台避箭棚内的旗头先一步将装有三十支箭的皮兜挂上弩床，侧退一步扬起手中的木槌向弩机上敲下。
“嘣”地一声震响，三十支普通箭矢越过城上人们头顶两尺飞出城外。弩手们在旗头的木槌敲动弩机的同一时间，起步向弩床前走，箭出后他们也刚好到达弩床边，绞动辘轳开弓，做好下一次发射的准备。
城下的砲则稍迟，接到发砲的命令后，还须由都头检查过拽绳的队形，然后才由都头发令，数十人同时猛拉自己负责的麻绳，让皮兜或石架上的石头从砲竿上甩出，越过城头朝外打去。这些拉绳发砲的人是没法看到自己发射出去的石头打在什么地主，效果如何的。他们所要做的就是不停地在都头的命令下拉绳，再扯着绳子慢慢放松，缓缓将袍梢放平口在都头装好石头后，再一次听令拉起绳索猛扯就行。
而指挥发砲的都头则比较麻烦些，他虽然并不要像这些袍兵般累得上气不接下气，但却须注意城头上观察的副手打出的手势，掂量放入皮兜或石架上石头的重量，再放松或收紧砲架下方的粗牛筋，以调整所发石头射出的远近。这可是个技术活，没经过严格的训练，相当时间的练习是没法掌握的。
扬州城内东城现时使用的砲，所需要的人手约为五千上下，几乎占了这一面守城军的三成左右。光是单梢砲每架就须四十人拉拽，放于离城墙五十步外，每人拉一根五丈长的麻绳，能把两斤重的石头射出到一百五十步以外，若是拉绳的人强壮，所发的石弹飞出二百余步也不是什么难事。